Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 октября 2022 г. N Ф09-6238/22 по делу N А76-32466/2021

Екатеринбург

03 октября 2022 г.

Дело N А76-32466/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Пирской О.Н., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу Дубровской Анны Борисовны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2022 по делу N А76-32466/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

в здании суда округа:

Дубровской А.Б. - Соколов Д.С. (доверенность от 29.04.2021);

в здании Арбитражного суда Челябинской области:

Федеральной налоговой службы в лице Управления по Челябинской области (далее - Уполномоченный орган) - Арзамасцева Е.А. (доверенность от 21.06.2022);

акционерного общества "Кредит Урал Банк" (далее - Банк "КУБ") по доверенности от 05.10.2021 - Саяпин С.Ю.

Определением от 18.10.2021 Арбитражным судом Челябинской области на основании заявления Дубровского Александра Борисовича (далее - Должник) возбуждено производство по настоящему делу о его банкротстве.

Определением суда от 25.01.2022 в отношении Дубровского А.Б. введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим в которой утвержден Бурмистров Сергей Борисович, информационное сообщение о чем опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 05.02.2022 N 21.

В связи с этим Дубровская А.Б. обратилась 12.03.2022 в арбитражный суд с заявление о включении в реестр требований кредиторов должника 209 234 355 руб. 54 коп. задолженности по кредитному договору и 7 047 623 руб. 73 коп. процентов за пользование кредитом, начисленных по состоянию на 13.08.2020.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022, в удовлетворении требования, заявленного Дубровской А.Б., отказано.

В кассационной жалобе Дубровская А.Б. просит указанные судебные акты отменить и принять новый - о включении заявленной ею суммы долга в третью очередь реестра требований кредиторов Должника. Кассатор ссылается на нарушение судами положений абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в части принятия и рассмотрения ими возражений Уполномоченного органа и Банка "КУБ" об отсутствии задолженности, мнимости требования и т.п., а, следовательно, неправомерное преодоление законной силы вступившего в силу решения Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорская от 29.12.2020 по гражданскому делу N 2-3897/2020, которое в порядке экстраординарного обжалования не пересматривалось; кроме того, Дубровская А.Б. настаивает на том, что суды не применили положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проигнорировали обстоятельства, установленные судебными актами по делу N A76-15892/2020 по делу о банкротстве основного должника - акционерного общества "Производственное объединение Монтажник" (далее - общество "ПО Монтажник"), что привело к принятию противоречащих друг другу судебных актов относительно одних и тех же фактических обстоятельств. Как полагает Кассатор, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований и сделал противоречащий обстоятельствам дела вывод о том, что исполнение со стороны Дубровского А.Б. в пользу Дубровской А.Б. не предполагалось, отмечает, что суды не учли обстоятельств предъявления Дубровской А.Б. требований также к поручителю Павлюку А.Ю. По мнению Кассатора, суды также вышли за пределы судебного разбирательства, указывая на нераскрытие Должником активов, за счет которых предполагается исполнение обязательств перед цессионарием, при этом данная информация раскрыта Дубровским А.Б. при подаче заявления о собственном банкротстве, вследствие чего суды могли обратиться к данным сведениям и дать им оценку. Дубровская А.Б. акцентирует внимание на том, что спорные действия, вопреки выводам судов, не были направлены на погашение задолженности перед публичным акционерным обществом "Челиндбанк" (далее - Челиндбанк), так как задолженность приобретена со значительным дисконтом. На взгляд Кассатора, суды никак не конкретизировали своего посыла о распределении денежных средств внутри группы, так как в деле N А76-15892/2020 установлено, что источником приобретения прав требования являлись средства не Должника, а их отца - Дубровского Бориса Александровича, иного не доказано, а выкуп долга произведен значительно позже момента получения денежных средств в дар. Кроме того, Кассатор подвергает критике указание суда апелляционной инстанции о том, что Дубровской А.Б. осуществлено компенсационное финансирование за счет средств контролирующего лица, тогда как я правоприменительная практика исходит из того, что у должника-гражданина не может быть контролирующих лиц, а также считает, что суды, указывая на общность экономических интересов, не установили необходимых обстоятельств для постановки данного вывода. Как считает Дубровская А.Б., нельзя признать правомерным предположение судов о том, что ее действия направлены на осуществление контроля за процедурой банкротства, при том, что судебными актами по делу N A76-15892/2020 доводы в пользу такого вывода судами отвергнуты, а выкуп долга имел места задолго до возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве Дубровского А.Б. Кассатор указывает, что у судов не имелось достаточных оснований для квалификации действий Дубровской А.Б. в качестве злоупотребления правом, их действия не только нарушают право последней на судебную защиту, но и ставят ее в неравное положение даже с кредиторами, чьи требования субординируются, поскольку полностью лишают ее возможности совершения любых действий в процедуре банкротства, в частности направленных на пополнение конкурсной массы. Ссылку судов на правовую позицию, приведенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 N 305-ЭС21-15871(2), заявитель кассационной жалобы считает нерелевантной, так как данный судебный акт принят при иных фактических обстоятельствах.

Общество с ограниченной ответственностью "Галерея дизайна" в отзыве на кассационную жалобу поддерживает позицию Кассатора и считает, что имеются основания для отмены судебных актов.

Уполномоченный орган и Банк "КУБ" в своих отзывах против удовлетворения кассационной жалобы возражают, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ПО Монтажник" и Челиндбанком были заключены договоры об открытии кредитной линии "под лимит задолженности":

1) от 28.06.2019 N Л-7461952384/03 с процентной ставкой 10,5% годовых, одним из способов обеспечения обязательств по которому является поручительство Дубровского А.Б. сроком до 27.06.2022 на основании договора поручительства от 28.06.2019 N О-7461952385/03;

2) от 19.09.2019 N Л-7461952539/03 с процентной ставкой 10,5% годовых, одним из способов обеспечения обязательств по которому является поручительство Дубровского А.Б. сроком до 18.09.2022 в соответствии с договором поручительства от 19.09.2019 N О-7461952540/03;

3) от 04.02.2020 N Л-7462053254/03 с процентной ставкой 10% годовых, одним из способов обеспечения обязательств по которому является поручительство Дубровского А.Б. сроком до 03.02.2023 в соответствии с договором поручительства от 04.02.2020 N О-7462053255/03.

Челиндбанк исполнил свои обязательства по предоставлению основному должнику кредитных линий.

В дальнейшем между Дубровской А.Б. и Челиндбанком заключен договор цессии от 13.08.2020 N 1/20, по условиям которого к Дубровской А.Б. перешли все права требования возврата долга к солидарным должникам, в том числе в отношении Дубровского А.Б.:

1) по договору об открытии кредитной линии "под лимит задолженности" от 28.06.2019 N Л7461952384/03, а также по обеспечительным сделкам, в частности по договору поручительства от 28.06.2019 N О-7461952385/03, на сумму задолженности в размере 88 664 559 руб. 17 коп;

2) по договору об открытии кредитной линии "под лимит задолженности" от 19.09.2019 N Л7461952539/03, а также по обеспечительным сделкам, в частности по договору поручительства от 19.09.2019 N О-7461952540/03, на сумму задолженности в размере 49 126 185 руб. 98 коп;

3) по договору об открытии кредитной линии "под лимит задолженности" от 04.02.2020 N Л7462053254/03, а также по обеспечительным сделкам, в частности по договору поручительства от 04.02.2020 N О-7462053255/03 на сумму задолженности в размере 217 397 234 руб. 12 коп.

Вступившим в законную силу 16.02.2021 решением Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от 29.12.2020 по гражданскому делу N 2-3897/2020 с Дубровского А.Б. в пользу Дубровской А.Б. взысканы 216 341 979 руб. 27 коп., в том числе: по договору об открытии кредитной линии "под лимит задолженности" от 28.06.2019 N Л-7461952384/03 проценты по состоянию на 13.08.2020 в размере 1 763 491 руб. 52 коп.; по договору об открытии кредитной линии "под лимит задолженности" от 19.09.2019 N Л-7461952539/03 проценты по состоянию на 13.08.2020 в размере 986 029 руб. 41 коп.; по договору об открытии кредитной линии "под лимит задолженности" от 04.02.2020 N Л-7462053254/03 сумма основной задолженности 209 234 355 руб. 54 коп., проценты по состоянию на 13.08.2020 в размере 4 298 102 руб. 80 коп.; 60 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В отношении основного заемщика - общества "ПО Монтажник" решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2021 по делу N А76-15892/2020 открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2021 по делу N А76-15892/2020, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.10.2021, требование Дубровской А.Б. к обществу "ПО Монтажник" в размере 415 976 881 руб. 87 коп., в том числе основанное на договорах об открытии кредитной линии от 28.06.2019 N Л7461952384/03, от 19.09.2019 N Л7461952539/03 и от 04.02.2020 N Л7462053254/03, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Дубровской А.Б. в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Уполномоченный орган выдвинул возражения по заявленному требованию, согласно которым посчитал его мнимым, заявленным в интересах семьи Дубровских и направленным на уменьшение процента голосов независимых кредиторов, а потому не подлежащим удовлетворению.

Отказывая во включении требований Дубровской А.Б. в реестр требований кредиторов должника Дубровского А.Б., суды приняли во внимание обстоятельства, установленные в определении суда от 02.04.2021 по делу N А76-15892/2020, исходили из того, что требования Дубровской А.Б. не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов, учли положения пункта 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020).

Из пункта 5 Обзора от 29.01.2020 следует, что в случае заявления лицом, исполнившим перед внешним кредитором обязательство должника, требования о включении исполненного в реестр требований кредиторов должника, при условии, что исполнивший и должник входят в одну группу лиц, судам необходимо учитывать, что правила о суброгации не подлежат применению, если будет установлено, что отношения между исполнившим и должником регулируются договором о покрытии (даже если таковой юридически не оформлен), конструкция которого предполагает предоставление должнику компенсации за изъятый у него актив путем совершения аффилированным лицом исполнения в пользу внешнего кредитора, и для которого характерно свободное перемещение активов внутри группы (в том числе в отсутствие юридического оформления оснований такого движения) в целях максимального удовлетворения интересов их участников; указанные правила применяются также в случае перечисления аффилированным с должником лицом внешнему кредитору должника денежных средств во исполнение договора купли-продажи, на основании которого производится уступка требования к должнику.

Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, приняв во внимание выводы, отраженные в определении суда от 02.04.2021 и постановлении суда округа от 12.10.2021 по делу N А76-15892/2020 о банкротстве общества "ПО Монтажник", касающиеся обстоятельств возникновения и квалификации требований Дубровской А.Б. к названному банкроту, нижестоящие суды пришли к выводу о том, что отношения внутри семьи Дубровских, по сути, регулировались договором покрытия, целью данных действий являлось приобретение сестрой Должника Дубровской А.Б. права требования к Дубровскому А.Б. с целью его противопоставления независимым кредиторам, осуществления контроля за настоящей процедурой банкротства и последующего участия в распределении конкурсной массы Должника в пользу заинтересованных к нему лиц, с учетом чего правомерно не усмотрели оснований для включения Дубровской А.Б. в реестр требований кредиторов Должника, отметив наличие у нее права урегулирования отношений с Дубровским А.Б. после завершения процедуры его банкротства.

Довод Дубровской А.Б. о том, что суды проигнорировали решение Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от 29.12.2020 по делу N 2-3897/2020, судом округа отвергается, поскольку суды не пересматривали данный судебный акт, а высказались о невозможности удовлетворения требований Дубровской А.Б. в рамках дела о банкротстве Дубровского А.Б., что не противоречит статье 16 Закона о банкротстве.

Ссылки Кассатора о неприменимости к банкротству граждан положений Обзора от 29.01.2020, судом округа также отвергается. Как указано Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 26.07.2021 N 305-ЭС21-4424, ряд разъяснений, закрепленных в Обзоре от 29.01.2020, касается не собственно понижения очередности удовлетворения требований кредиторов, а их обоснованности, такие примеры рассмотрены, в частности в пунктах 1, 5; правовые подходы, закрепленные в упомянутых пунктах, могут применяться в делах о банкротстве граждан.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Дубровской А.Б., изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным Кассатором доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2022 по делу N А76-32466/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Дубровской Анны Борисовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Н. Пирская Ю.В. Кудинова