Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 октября 2022 г. N Ф09-5279/22 по делу N А76-28241/2019

Екатеринбург

07 октября 2022 г.

Дело N А76-28241/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Морозова Д.Н., Пирской О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Центрального округа кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "УралСпецТранс" (далее - общество "УралСпецТранс", Должник) Леонова Андрея Ивановича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А76-28241/2019 о признании несостоятельным (банкротом) общества "УралСпецТранс", принятыепо обособленному спору об оспаривании сделки с Мусаевой Полиной Игоревной (далее - Ответчик).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Центрального округа принял участие представитель конкурсного управляющего Леонова А.И. - Масленникова Е.Б. по доверенности от 09.08.2022

Определением от 13.08.2019 Арбитражным судом Челябинской области принято к своему рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью "Газстрой" (далее - общество "Газстрой") о признании несостоятельным (банкротом) общества "УралСпецТранс", возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением суда от 08.10.2019 заявление общества "Газстрой" признано обоснованным, в отношении общества "УралСпецТранс" введена процедура наблюдения, его временным управляющим утвержден Леонов А.И.

Решением суда от 19.03.2020 общество "УралСпецТранс" признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника.

Определением суда от 07.07.2020 Леонов А.И. утвержден конкурсным управляющим имуществом Должника.

Конкурсный управляющий Леонов А.И. обратился 08.02.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой по основаниям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации операции по безналичному перечислению Должником в пользу Мусаевой П.И. 27.06.2016 денежных средств в размере 131 500 руб., применении последствий ее недействительности в виде взыскания с Ответчика в конкурсную массу Должника денежных средств в указанном размере.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований на его предмет привлечён бывший руководитель Должника Рыльцов Егор Олегович.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022, в удовлетворении иска Управляющего отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом "УралСпецТранс" Леонов А.И. просит указанные судебные акты отменить и принять новый - об удовлетворении его требований в полном объеме. На взгляд Кассатора, оспариваемые платежи являются мнимыми и направленными на вывод активов Должника, так как Мусаева П.И. и бывший руководитель Должника Рыльцов Е.О. уклонились от предоставления каких-либо доказательств реальности правоотношений, лежащих в основании спорных перечислений, а Управляющий по объективным причинам лишен возможности получения таковой документации; Управляющий также считает, что само по себе превышение цены сделок над общим размером реестра кредиторов Должника правового значения не имеет, а срок исковой давности им не пропущен, так как сделки оспаривались по основаниям ничтожности.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2022 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А76-28241/2019 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, в процедуре банкротства Должника конкурсным управляющим выявлен факт перечисления 27.06.2016 со счета Должника в пользу Мусаевой П.И. денежных средств на сумму 131 500 руб. со ссылкой в основании платежа на оплату услуг по грузоперевозке.

Ссылаясь на то, что соответствующая расчетная операция произведена в отсутствие со стороны Ответчика какого-либо встречного предоставления в пользу Должника, является мнимой сделкой, прикрывающей фактический вывод активов в ущерб Должнику и его кредиторам, конкурсный управляющий Леонов А.И. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Мусаева П.И. и бывший руководитель общества "УралСпецТранс" Рыльцов Е.О. в своих возражениях ссылались на то, что спорный платеж совершен в оплату реально оказанных услуг, при этом представление оправдательных документов не представляется возможным в связи с прекращением у Ответчика статуса индивидуального предпринимателя и истечения срока хранения соответствующих документов, платежеспособность Должника в период совершения сделок, отсутствие цели причинения вреда кредиторам и злоупотребления правом, пропуск Управляющим срока исковой давности.

Отказывая в иске, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

В частности, согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"); при этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Гражданский кодекс Российской Федерации также исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершены с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (пункты 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь указанными положениями, исследовав приведенные сторонами спора доводы, возражения и пояснения, оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание, что предметом оспаривания являются не лежащие в основаниях платежей правоотношения, а конкретная исполнительская сделка - безналичный платеж, который фактически произведен, что подтверждается выписками по счетам Должника и лицами, участвующими в деле не оспаривается, и то, что в обоснование его мнимости Управляющим положены доводы о его перечислении в отсутствие встречного исполнения со стороны Ответчика, то есть обстоятельства, полностью охватываемые диспозицией пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, основания для применения которого отсутствуют в силу совершения данной сделки за пределами срока подозрительности, а иных оснований считать, что данное перечисление не было направлено на создание соответствующих ему правовых последствий, Управляющим не названо и не раскрыто, установив при этом то, что отраженные в назначении платежа правоотношения соотносятся с видами деятельности, осуществляемыми Должником, согласно бухгалтерской отчетности Должника за 2016 год его активы составляли 56 385 тыс. руб., а из выписок по его счетам видно, что в спорный период времени он вёл активную хозяйственную деятельность, совершая платежи не только в пользу Ответчика, но и в пользу иных лиц, что позволяет заключить о его платежеспособности в спорный период, а также то, что само по себе отсутствие у Управляющего и Ответчика документации, подтверждающей обоснованность перечисления денежных средств, с учетом давности событий (2016 год) и установленных действующим законодательством сроков хранения документации (не более 5 лет), не является безусловным свидетельством безвозмездности сделок, приняв во внимание, что ни прямых, ни косвенных доказательств в пользу заинтересованности Мусаевой П.И. по отношению к Должнику либо же того, что данные сделки имели транзитный характер и их фактическим бенефициаром (выгодоприобретателем) являлся бывший руководитель Должника Рыльцов Е.О., Управляющим не представлено, учитывая также то, что в реестр требований кредиторов Должника включены требования двух кредиторов: общества с ограниченной ответственностью "Правое дело" - процессуального правопреемника общества "Газстрой" в сумме 1 536 920 руб., возникшие в декабре 2017 года, и Федеральной налоговой службой в сумме 36 000 руб., образовавшиеся по результатам налоговых проверок в 2018 - 2019 годах, из чего следует, что само по себе совершение Должником спорного платежа в 2016 году в условиях платежеспособности не могло причинить вреда кредиторам Должника, а каких-то доказательств наличия у последнего и Ответчика обоюдного умысла на причинение данной сделкой вреда третьим лицам - не представлено, исходя из того, что целью конкурсного оспаривания является восстановление нарушенных прав сообщества кредиторов Должника, в то время как Управляющим, вопреки таковой, подан ряд исков об оспаривании аналогичных сделок, совокупный размер которых существенно превышает размер реестра, который, с учетом текущих обязательств, составляет порядка 1,8 млн. руб., разумных объяснений чему с его стороны не приведено, нижестоящие суды обоснованно и верно не усмотрели оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) по заявленным Управляющим правовым основаниям (статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске Управляющим срока исковой давности, о чем заявлено Ответчиком и Рыльцовым Е.О., по изложенным ими в обжалуемых судебных актах мотивам.

Довод Управляющего о несогласии с применением судами годичного давностного срока, в то время как сделка оспаривалась им по ничтожным основаниям, срок давности по которым составляет три года, судом округа отклоняется с учетом того, что вывод судов о пропуске срока исковой давности являлся лишь одним из оснований для отказа в иске, при этом, с учетом подробно установленных ими обстоятельств, показывающих отсутствие правовых и фактических оснований для признания сделки недействительной по существу, обсуждаемый вывод не являлся определяющим результат разрешения спора.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа также отклоняются, поскольку обстоятельства, на которые ссылается Кассатор, являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, при этом обоснованности постановленных ими выводов по существу разрешения настоящего спора под сомнение не ставят, о нарушении судами норм права, регулирующих спорные правоотношения,- не свидетельствуют, по сути. выражают несогласие Кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Управляющего, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о банкротстве применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Таким образом, учитывая, что выводы судов нижестоящих инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 18.08.2022 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего обществом "УралСпецТранс" Леонова А.И. о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с общества "УралСпецТранс" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2022 по делу N А76-28241/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "УралСпецТранс" Леонова Андрея Ивановича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УралСпецТранс" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Д.Н. Морозов О.Н. Пирская