Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 октября 2022 г. N Ф09-6388/22 по делу N А07-2379/2020

Екатеринбург

07 октября 2022 г.

Дело N А07-2379/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Павловой Е.А., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер Инвест" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2022 по делу N А07-2379/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

общества "Лидер Инвест" - Коновалов Л.В. (доверенность от 06.04.2022);

Разетдинова Ильдара Радисовича - Григорян А.М. (доверенность от 27.12.2021 N 02 АА 5415976)

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) о признании акционерного общества "Хлебная База N 67" (далее - общество "Хлебная База N 67", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.08.2020 заявление Сбербанка признано обоснованным, в отношении общества "Хлебная База N 67" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Масякин Сергей Николаевич.

Решением суда от 19.02.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Терехов С.Ю.

Определением суда от 30.11.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Россельхозбанк") в сумме 127 897 220 руб. 81 коп.

В дальнейшем определением от 03.08.2021 суд произвел замену общества "Россельхозбанк" в реестре требований кредиторов общества "Хлебная База N 67" на нового кредитора - общество "Лидер Инвест" с требованием в размере 127 897 220 руб. 81 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2021 конкурсное производство в отношении общества "Хлебная База N 67" завершено.

Разетдинов И.Р. 09.12.2021 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене кредитора общества "Лидер Инвест" на нового кредитора - Разетдинова И.Р. в реестре требований кредиторов общества "Хлебная База N 67" в размере 64 942 203 руб. 72 коп., ссылаясь на то обстоятельство, что им, как поручителем, погашена задолженность по решению Уфимского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 27.08.2019 по делу N 1251/2019 в размере 64 942 203 руб. 72 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2022 заявление Разетдинова И.Р. удовлетворено: в реестре требований кредиторов общества "Хлебная База N 67" произведена замена кредитора общества "Лидер Инвест" на нового кредитора Разетдинова И.Р. в размере 64 942 203 руб.72 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 определение суда первой инстанции от 28.02.2022 изменено, резолютивная часть определения изложена в следующей редакции:

"Заявление Разетдинова Ильдара Радисовича удовлетворить частично.

В реестре требований кредиторов акционерного общества "Хлебная База N 67" произвести замену кредитора общества с ограниченной ответственностью "Лидер Инвест" (ИНН 7727728532, ОГРН 1107746768986) по кредитному договору N 136200/0037 от 19.04.2013 на нового кредитора Разетдинова Ильдара Радисовича в размере 44 824 718 руб. 76 коп.

В удовлетворении заявления в остальной части - отказать".

В кассационной жалобе общество "Лидер Инвест" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Разетдинова И.Р. о процессуальной замене кредитора.

По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции не учтены положения пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - постановление от 24.12.2020 N 45). Поскольку судом апелляционной инстанции был установлен факт аффилированности Разетдинова И.Р. к группе компаний-должников, в которую входят общество "Хлебная База N 67", общество с ограниченной ответственностью "Башкирская Зерновая Компания", акционерное общество "Управляющая компания "Башкирская Зерновая Компания", общество с ограниченной ответственностью "Объединенная мясная группа", то требования, предъявляемые к иным поручителям, рассматриваются с применением разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденном Президиумом ВС РФ от 12.07.2017, а также в постановлении от 24.12.2020 N 45. Заявитель жалобы настаивает, что при совместном поручительстве каждый из сопоручителей отвечает перед другими в пределах своей доли, в связи с этим и по расчету кассатора доля, которую Разетдинов И.Р. может предъявить к остальным поручителям, составляет 14 941 572 руб. 92 коп.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы отмечает, что суд первой инстанции не принял во внимание довод о погашении задолженности перед обществом "Лидер Инвест" кредитором обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-техническая компания "Газстройкомплект" (далее - общество "ПТК "Газстройкомплект"). Ссылаясь на материалы дела N А07-1590/2020 о банкротстве общества "УК "БЗК", кассатор указал, что определением суда от 17.03.2022 было удовлетворено заявление общества "ПТК "Газстройкомплект" о намерении удовлетворить требования кредиторов общества "УК "БЗК"; определением от 08.04.2022 требования кредиторов данного должника признаны погашенными за счет средств общества "ПТК "Газстройкомплект"; денежные средства в размере 64 942 203 руб. 72 коп., являющиеся спорными между обществом "Лидер Инвест" и Разетдиновым И.Р., были внесены на депозит нотариуса до вынесения определения по итогам рассмотрения заявления Разетдинова И.Р. о процессуальной замене в деле о банкротстве общества "УК "БЗК"; определением суда от 17.05.2022 производство по делу о банкротстве общества "УК "БЗК" было прекращено. По мнению заявителя жалобы, поскольку общество "ПТК "Газстройкомплект" исполнило обязательства перед обществом "Лидер Инвест" и Разетдиновым И.Р., в связи с чем дальнейшее его включение в реестр требований кредиторов общества "Хлебная база N 67" нецелесообразно, поскольку на момент вынесения постановления суда апелляционной инстанции у Разетдинова И.Р. не было требований к должнику.

В отзыве на кассационную жалобу Разетдинов И.Р. просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.04.2013 между обществом "Россельхозбанк" и Разетдиновым И.Р. заключен договор поручительства N 136200/0037-9, по условиям которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение обществом "Башкирская Зерновая Компания" (прежнее название - общество с ограниченной ответственностью "БЗК-Ермекеево") обязательств по договору об открытии кредитной линии от 19.04.2013 N 136200/0037.

Помимо Разетдинова И.Р., поручителями по вышеназванному кредитному договору выступили общества "УК "БЗК", "Хлебная База N 67", "Объединенная Мясная Компания" и акционерное общество "Раевский Элеватор"; общество "Хлебная База N 67" стало поручителем общества "БЗК" на основании договора поручительства от 19.04.2013 N 136200/0037-8/3.

Определением суда от 30.11.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Хлебная База N 67" (поручителя) включено требование общества "Россельхозбанк" в сумме 127 897 220 руб. 81 коп. задолженности по кредитным договорам от 12.05.2016 N 166200/0061, от 12.05.2016 N 166200/0060, от 19.04.2013 N 136200/0037, от 09.11.2012 N 126200/0060, от 09.11.2012 N 126200/0061.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2021 в реестре требований кредиторов общества "Хлебная База N 67" произведена замена кредитора - общества "Россельхозбанк" на нового кредитора - общество "Лидер Инвест" с требованием в размере 127 897 220 руб. 81 коп., в том числе по кредитному договору от 19.04.2013 N 136200/0037 в сумме основного долга 64 031 458 руб. 93 коп., процентов за пользование кредитом 12 280 743 руб. 89 коп., комиссии 381 389 руб. 58 коп., неустойки 3 777 347 руб. 44 коп., госпошлины 41 200 руб.

Обращаясь в рамках настоящего обособленного спора с заявлением о замене кредитора общества "Лидер Инвест" в реестре требований кредиторов общества "Хлебная База N 67" в сумме 64 942 203 руб. 72 коп., Разетдинов И.Р. указал, что им, как поручителем, погашена задолженность по решению Уфимского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 27.08.2019 по делу N 1251/2019 в размере 64 942 203 руб. 72 коп., в подтверждение чего представлено платежное поручение от 08.12.2021 N 118.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

В силу пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику, в соответствии с абзацем четвертом статьи 387 ГК РФ, а до исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части (пункт 1 статьи 365 ГК РФ). Уплата должником всей суммы долга сопоручителю, полностью исполнившему договор поручительства, по смыслу статьи 329 ГК РФ прекращает его регрессные требования к другим сопоручителям.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, в ситуации, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками. При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения требований кредитора.

В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства, в том числе сведения Единого государственного реестра юридических лиц, установив, что кредитные обязательства у должника-заемщика возникли в 2013 году, в тот же период выдано поручительство Разетдинова И.Р., который занимал должность генерального директора общества "УК "БЗК" с 03.12.2012 по 02.12.2016, при этом с 19.02.2013 по 28.12.2020 общество "УК "БЗК" осуществляло руководство деятельностью должника; заключив в связи с этим, что в период с 19.02.2013 по 02.12.2016 Разетдинов И.Р. осуществлял функции руководителя общества "УК "БЗК" и от имени последнего осуществлял руководство деятельностью должника; отметив, что выдача личного поручительства руководителем одного из юридических лиц, входящих в одну группу с должником-заемщиком, как и предоставление поручительства иным юридическим лицом, входящим в одну группу с должником-заемщиком по обеспечиваемым обязательствам, является обычной практикой во взаимоотношениях кредитной организации (банка) и группой компаний заемщика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что предоставленное поручительство являлось совместным; соответственно, должники по обеспечительным договорам являются солидарными должниками.

Разрешая вопрос о наличии у заявителя правовых оснований для предъявления регрессного требования, апелляционный суд исходил из того, что при исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац 4 статьи 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого. Аналогичный вывод содержится в пункте 15 постановления от 24.12.2020 N 45.

Кроме того, по смыслу пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац 1 пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Учитывая изложенное, а также то, что одним из условий распределения ответственности между солидарными должниками (в данном случае - сообеспечителями, входящими в одну группу лиц) является пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний, принцип распределения ответственности между сообеспечителями должен соответствовать критериям универсальности, суд апелляционной инстанции заключил, что расчет доли и размера регрессного требования одного исполнившего сообеспечителя к другому сообеспечителю следует производить с учетом размера основного долга по кредитному договору, количества сообеспечителей в группе компаний и размера исполнения поручителем.

Должник-поручитель (общество "Хлебная База N 67") исключен из Единого государственного реестра юридических лиц вследствие банкротства, о чем в реестр внесена запись от 17.12.2021.

Исходя из того, что размер неисполненного обязательства по кредитному договору до погашения Разетдиновым И.Р. составлял 80 469 939 руб. 84 коп., соответственно, размер доли для каждого из сообеспечителей, на которую возникает право регрессного требования в связи с погашением, составляет 20 117 484 руб. 96 коп. (из расчета: 80 469 939 руб. 84 коп. / 4 поручителя, с учетом того, что один из поручителей ликвидирован), и эта сумма является максимальной суммой, которую обязан уплатить каждый поручитель другим поручителям

Фактически требования погашены Разетдиновым И.Р. на сумму 64 942 203 руб. 72 коп., в связи с чем суд апелляционной инстанции заключил, что размер, превышающий долю поручителя Разетдинова И.Р., составляет 44 824 718 руб. 76 коп.

Поскольку Разетдинов И.Р., как поручитель, исполнил обязательство по кредитному договору, превысив свою долю в обеспечении на 44 824 718 руб. 76 коп., указанная сумма подлежит распределению между тремя оставшимися поручителями, в равных долях; соответственно, доля, которую Разетдинов И.Р. может предъявить к остальным поручителям, составляет 14 941 572 руб. 92 коп.

Вместе с тем, суд округа при рассмотрении кассационной жалобы общества "Лидер Инвест" учитывает следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Судебной защите подлежат нарушенные права (статья 11 ГК РФ).

Названные положения относятся не только к инициированию судебного процесса, но и к обжалованию судебных актов. Это означает, что не может быть удовлетворена жалоба лица, у которого отсутствует законный интерес в обжаловании судебного акта и права которого этим судебным актом не нарушены.

Судом апелляционной инстанции установлено, что сумма 64 942 203 руб. 72 коп. была перечислена Разетдиновым И.Р. в пользу общества "Лидер Инвест", в подтверждение чего представлено платежное поручение от 08.12.2021 N 118.

Кроме того, из общедоступных данных, размещенных в Картотеке арбитражных дел, следует, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2022, принятым в рамках дела N А07-1590/2020 о банкротстве общества "УК "БЗК" (сопоручитель) было удовлетворено заявление общества "ПТК "Газстройкомплект" о намерении удовлетворить в полном объеме требования к должнику в размере 129 853 309 руб. 43 коп.

Из содержания определения от 08.04.2022 по указанному делу следует, что платежным поручением от 29.03.2022 N 60 денежные средства в сумме 129 853 309 руб. 43 коп. внесены обществом "ПТК "Газстройкомплект" на специальный банковский счет, открытый конкурсным управляющим должника; конкурсный управляющий произвел распределение поступивших денежных средств в следующем порядке: 1 921 456 руб. 22 коп. - уполномоченному органу, 62 989 649 руб. 49 коп. - в пользу общества "Лидер Инвест", 64 942 203 руб. 72 коп. - в депозит нотариуса (для последующего перечисления в пользу Разетдинова И.Р.), в связи с чем требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов общества "УК "БЗК" признаны удовлетворенными обществом "ПТК "Газстройкомплект" в полном объеме.

Определением от 17.05.2022 производство по делу о банкротстве было прекращено на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Применительно к обстоятельствам данного обособленного спора общество "Лидер Инвест", получивший удовлетворение своих требований, в том числе в части суммы 64 942 203 руб. 72 коп. - от Разетдинова И.Р., свой материально-правовой интерес, направленный на оспаривание внутренних отношений между сопоручителями и распределение долей ответственности между ними, не обосновал.

В любом случае размер регрессного требования исполнившего сопоручителя к другому не может превышать сумму фактически понесенных им расходов на исполнение обязательства, в противной ситуации нарушался бы принцип недопустимости неосновательного обогащения.

С учетом изложенного кассационная жалоба общества "Лидер Инвест" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по делу N А07-2379/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер Инвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Е.А. Павлова О.Н. Пирская