Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2022 г. N Ф09-5864/18 по делу N А07-23222/2017

Екатеринбург

12 октября 2022 г.

Дело N А07-23222/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Пирской О.Н., Калугина В.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Капитал-Сервис" (далее - общество "Капитал-Сервис", Должник) Власенко Олега Александровича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2022 по делу N А07-23222/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2018 общество "Капитал-Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Власенко О.А.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступили заявления общества с ограниченной ответственностью "Имущественная компания "Базовый элемент" (далее - компания "Базовый элемент") о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества Должника, утвержденных протоколом торгов N 51860-АОФ/1 от 26.06.2020 и конкурсного управляющего Должником Власенко О.А. о разрешении разногласий по распределению денежных средств в размере 3 512 800 руб., внесенных компанией "Базовый элемент" в качестве задатка на участие в торгах, объединенные судом для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021, в удовлетворении заявления компании "Базовый элемент" об оспаривании результата торгов отказано; разногласия разрешены в пользу конкурсного управляющего - денежные средства в размере 3 512 800 рублей, внесенные компанией "Базовый элемент" в качестве задатка, признаны подлежащими включению в конкурсную массу.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.09.2021 указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022, в удовлетворении заявления компании "Базовый элемент" отказано; разрешены разногласия - на конкурсного управляющего Власенко О.А. возложена обязанность перечислить компании "Базовый элемент" 3 512 800 руб., внесенных в качестве задатка на участие в торгах.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Власенко О.А. просит указанные судебные акты отменить в части разрешения разногласий. Кассатор настаивает на том, что подачу заявки на участие в торгах следует расценивать в качестве оферты, а протокол торгов, даже не подписанный обеими сторонами, является акцептом данной оферты, в связи с чем договор купли-продажи считается заключенным с момента подведения итогов торгов и публикации протокола. Управляющий ссылается также на то, что компания "Базовый элемент" выражала волю на заключение договора: 15.07.2020 представила конкурсному управляющему подписанный и скрепленный печатью свой вариант договора, изменив в нем лишь порядок оплаты, но не существенные условия договора купли-продажи, однако суды неверно определили, что у последней отсутствовало волеизъявление на заключение договора.

Проверив законность обжалуемых конкурсным управляющим обществом "Капитал-Сервис" Власенко О.А. определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части разрешения разногласий относительно судьбы внесенного компанией "Базовый элемент" задатка, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов спора, конкурсным управляющим Власенко О.А. в отношении имущества должника - общества "Капитал-Сервис", обремененного залогом в пользу акционерного общества "ФК Банк Открытие", проводились торги.

Первоначальные открытые торги в электронной форме признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок от участников.

Единственным участником повторных торгов согласно протоколу о допуске к участию в открытых торгах N 51860-ОАОФ/1 от 26.06.2020 явилась компания "Базовый Элемент", которой специальный счет Должника внесено 3 512 800 руб. в качестве задатка.

В связи с тем, что к участию в торгах допущен только один участник, организатором торгов принято решение о признании торгов несостоявшимися.

В адрес компании "Базовый Элемент" конкурсным управляющим было направлено предложение о заключении договора купли-продажи с приложением проекта договора согласно аукционной документации.

Не согласившись с условиями, указанными конкурсным управляющим, компания "Базовый Элемент" предложила заключить договор купли-продажи на иных условиях, с чем, в свою очередь, не согласился Управляющий.

Таким образом, договор купли-продажи сторонами подписан не был, расчет по договору не произведен.

При этом работники Должника направили в адрес Управляющего письмо, в котором указали, что уплаченные компанией "Базовый Элемент" в качестве задатка денежные средства не подлежат возврату и должны быть направлены на погашение задолженности по заработной плате.

В свою очередь компания "Базовый Элемент" потребовала у Управляющего возвратить внесенный задаток.

Возникшие разногласия переданы на разрешение суда.

Разрешая таковые в пользу компании "Базовый Элемент", нижестоящие суды руководствовались следующим.

Пунктом 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участники торгов вносят задаток в размере, в сроки и в порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов; если торги не состоялись, задаток подлежит возврату; задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их.

В силу пункта 5 статьи 447 названного Кодекса аукцион или конкурс, в которых принял участие только один участник, признаются несостоявшимися.

Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в статье 110 также предусмотрено, что для участия в торгах по продаже имущества должника претендент должен вместе с представлением заявки внести задаток в размере и в сроки, установленные организатором торгов.

В соответствии с пунктом 15 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов. Суммы внесенных заявителями задатков возвращаются всем заявителям, за исключением победителя торгов, в течение пяти рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов.

В течение пяти дней с даты подписания этого протокола управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене. В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения управляющего внесенный задаток ему не возвращается и управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов (пункт 16 статьи 110 Закона о банкротстве).

В случае если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене не ниже установленной начальной цены продажи, договор купли-продажи заключается управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене (пункт 17 статьи 110 Закона о банкротстве).

Поскольку положения абзаца 2 пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве не содержат обязанности единственного участника торгов заключить договор купли-продажи, к такому участнику не может быть применена ответственность, предусмотренная как для победителя торгов, отказавшегося или уклонившегося от подписания договора.

Соответственно, при отказе единственного участника торгов, признанных несостоявшимися, от заключения договора купли-продажи конкурсный управляющий или организатор торгов обязан возвратить такому участнику ранее внесенный задаток.

Исследовав материалы настоящего спора и установив, что повторные торги по продаже имущества Должника признаны несостоявшимися, так как компания "Базовый элемент" являлась единственным их участником, победителем данных торгов названный участник признан не был, договор купли-продажи по их результатам в редакции конкурсного управляющего компанией "Базовый элемент" не подписан, равно как и протокол о результатах торгов, который мог бы иметь силу договора, компанией "Базовый элемент" выражен отказ от заключения договора и направлено требование о возвращении задатка, нижестоящие суды обоснованно и верно заключили об отсутствии в рассматриваемом случае условий, при которых спорный задаток может быть оставлен за Должником, на основании чего правомерно обязали Управляющего возвратить таковой компании "Базовый элемент".

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Управляющего, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы гражданского законодательства и законодательства о банкротстве, регламентирующие проведение торгов, применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено

Доводы кассационной жалобы Управляющего судом округа отклоняются как основанные на ошибочном толковании им положений действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения.

Суды первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении установили, что протокол торгов, имеющий силу договора, сторонами подписан не был, компания "Базовый элемент" также отказалась от подписания договора купли-продажи, представленного конкурсным управляющим, впоследствии потребовав возвратить задаток, чем определенно выразила свою позицию.

Оснований для иной оценки данных обстоятельств у суда округа в силу его компетенции и полномочий не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, учитывая, что выводы судов нижестоящих инстанций по данному вопросу являются правильными, соответствуют материалам дела и положениям действующего законодательства, нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа при рассмотрении настоящей кассационной жалобы не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2022 по делу N А07-23222/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Капитал-Сервис" Власенко Олега Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Н. Пирская В.Ю. Калугин