Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 октября 2022 г. N Ф09-2701/22 по делу N А60-24135/2021

Екатеринбург

19 октября 2022 г.

Дело N А60-24135/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д. И.,

судей Громовой Л. В., Рябовой С. Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТЭК "Чкаловский" (далее - общества "ТЭК "Чкаловский") Звонаревой Александры Сергеевны на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2022 о прекращении производства по делу N А60-24135/2021 в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением суда округа от 31.08.2022 судебное разбирательство по кассационной жалобе в порядке статьи 158 Арбитражного кодекса Российской Федерации отложено на 12.10.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 12.10.2022 приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" (далее - общество "УК "Чкаловская") - Вяткин И.В. (доверенность от 10.01.2022);

представитель общества "ТЭК "Чкаловский" - Звонарев А.С. (доверенность от 30.05.2022).

Общество "ТЭК "Чкаловский" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "УК "Чкаловская" о взыскании 17 206 860 руб. 14 коп. задолженности по оплате тепловой энергии, поставленной в марте 2021 года, 1 071 594 руб. 20 коп. неустойки, начисленной за период с 11.04.2021 по 20.09.2021 в соответствии с частью 9.3 статьи 15 Федерального закона N 190-ФЗ от 27.07.2010 "О теплоснабжении" с продолжением ее начисления по день фактической уплаты долга (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2022 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, утверждено мировое соглашение между истцом и ответчиком.

Не согласившись с постановлением суда кассационной инстанции, конкурсный управляющий общества "ТЭК "Чкаловский" Звонарева А.С. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на разъяснения, содержащиеся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), в которой просила отменить указанный судебный акт.

В кассационной жалобе ее податель указывает на то, что мировое соглашение утверждено с нарушением норм процессуального права, поскольку обязательным условием его заключения являлось согласие временного управляющего. При заключении мирового соглашения имело место недобросовестное поведение и злоупотребление правом как со стороны бывшего руководителя должника, так и со стороны общества "УК "Чкаловская". Поскольку мировое соглашение заключено после подачи заявления о банкротстве должника, последние, действуя добросовестно, должны были известить суд об этом обстоятельстве.

Конкурсным управляющим также подано дополнение к кассационной жалобе, в котором он ссылается на то, что пунктом 4 мирового соглашения согласован отказ общества "ТЭК "Чкаловский" от взыскания неустойки в сумме 1 071 594 руб. 20 коп., начисленной за период с 11.04.2021 по 20.09.2021, а также от дальнейшего начисления неустойки (с 21.09.2022).

По мнению конкурсного управляющего, действия директора общества "ТЭК "Чкаловский" по пересмотру размера денежного обязательства в пользу общества "УК "Чкаловская" приводят к уменьшению конкурсной массы. В результате заключения оспариваемого мирового соглашения кредиторам должника (общества "ТЭК Чкаловский") причинен имущественный вред, заключающийся в уменьшении стоимости активов должника и в утрате возможности удовлетворения требований кредиторов в полном объеме.

Конкурсный управляющий общества "ТЭК Чкаловский" считает, что условия мирового соглашения изложены без какого-либо подтверждения достоверности фактов, указанных в данном соглашении. При этом обстоятельства, исключающие такую достоверность, являлись предметом спора и были установлены вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу. Так, по мнению подателя жалобы, не соответствует действительности утверждение в пункте 2 мирового соглашения о том, что стороны по результатам проверки архивов и ведомостей показаний узла коммерческого учета теплоснабжения (далее - УКУТ) за расчетный период установили превышение объемов гигакалорий (Гкал), что влияет на показатели объема и стоимости поставленного ресурса (тепловой энергии).

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий общества "ТЭК Чкаловский" ссылается также на то, что имеются основания для выводов о недействительности мирового соглашения, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). При этом, как разъяснено в пункте 1 постановления N 63, конкурсный управляющий должника вправе обжаловать определение суда об утверждении мирового соглашения.

В отзыве на кассационную жалобу и возражениях на дополнение к жалобе общество "УК "Чкаловская" просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя.

По мнению ответчика, конкурсный управляющий не представил доказательств того, что оспариваемое мировое соглашение привело к уменьшению конкурсной массы должника.

Общество "УК "Чкаловская" отмечает, что заключение мирового соглашения без письменного согласия временного управляющего не может являться достаточным основанием для признания его недействительным в отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов кредиторов должника.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2021 в отношении общества "ТЭК "Чкаловский" введена процедура банкротства - наблюдение с применением правил банкротства субъектов естественных монополий. Временным управляющим утверждена Звонарева А.С.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2022 общество "ТЭК "Чкаловский" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Звонарева А.С.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2022 утверждено мировое соглашение следующего содержания:

"Общество с ограниченной ответственностью "Топливно-энергетический комплекс "Чкаловский" (ОГРН 1106674006120 ИНН 6674352539, далее - Истец, ООО "ТЭК Чкаловский") в лице директора С.Г. Колесника, действующего на основании Устава, и Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" (ОГРН 1026602961440 ИНН 6659075961, далее - Ответчик, ООО "УК Чкаловская") в лице директора Козлова Дмитрия Сергеевича, действующего на основании Устава, в соответствии со статьей 49, главой 15 АПК РФ, заключили настоящее Мировое соглашение по делу N А60-24135/2021 Арбитражного суда Свердловской области, о нижеследующем.

1. Согласно Решению Арбитражного суда Свердловской области, за март 2021 года стоимость тепловой энергии, потребленной ООО "УК "Чкаловская" составляет 17 206 860 (семнадцать миллионов двести шесть тысяч восемьсот шестьдесят) рублей 14 копеек основного долга, 1 071 594,20 руб. пени за период с 11.04.2021 по 20.09.2021 г., 107 517 рублей суммы ГП.

2. Стороны установили, что по результатам проверки архивов УКУТ по МКД и ведомостей УКУТ, сданных за расчетный период, имеется превышение объемов Гкал, что влияет на определение стоимости ресурсов за расчетный период. Для исключения пересмотра дела стороны пришли к обоюдному согласию, что вариант рассрочки оплаты, отказ ООО ТЭК Чкаловский от суммы пени, но с сохранением повышающего коэффициента наиболее выгоден для обеих сторон.

3. Стороны согласовали, что Ответчик в течение 60 месяцев равными платежами производит оплату в общем размере 17 314 377 рублей 14 копеек, в том числе:

- по оплате тепловой энергии - 17 206 860 рублей 14 копеек, - возмещение расходов по уплате госпошлины - 107 517 рублей 00 копеек.

4. После подписания сторонами и исполнения Ответчиком настоящего Мирового соглашения:

Истец с учетом п. 2 настоящего соглашения, отказывается от взыскания пени за период с 11.04.2021 по 20.09.2021 в сумме 1 071 594,20 руб.

- Пени за период с 21.09.2021 года не начисляются.

Исполнительный лист, выданный 24.01.2022 года, не подлежит исполнению и подлежит возврату в материалы дела N А60-24135/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

- Стороны не имеют взаимных претензий, связанных с рассмотрением и исполнением по делу N А60-24135/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

5. Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы иных лиц и не противоречит закону. Последствия заключения и утверждения настоящего Мирового соглашения сторонам известны и понятны.

6. Настоящее Мировое соглашение составлено и подписано сторонами в 3 (трех) экземплярах и представляется на утверждение в Арбитражный суд Уральского округа.

Подписи сторон".

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что судебный акт об утверждении мирового соглашения подлежит отмене в связи со следующим.

В силу статей 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, то есть имеет признаки гражданско-правовой сделки (статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке его на соответствие закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утверждаемое судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора.

Поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда имеются лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

К числу правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту относится право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего оспорить по основаниям главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ Закона о банкротстве утвержденное судом по другому делу мировое соглашение, представляющее собой соглашение должника с иным лицом (пункт 1 постановления N 63, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.04.2013 N 13596/12).

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве арбитражным управляющим могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение (подпункт 6 пункта 1 постановления N 63).

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 1 постановления N 63, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или о недостаточности имущества должника.

Как следует из положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению фактических обстоятельств, приобщению и оценке доказательств.

С учетом изложенного предметом рассмотрения суда кассационной инстанции при обжаловании судебного акта об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе и пояснениях, данных участвующими в деле лицами в судебном заседании, достаточных доводов о возможной незаконности мирового соглашения по заявленным основаниям, а также мотивированных доводов о возможном нарушении мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

В данном случае при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суду кассационной инстанции не были известны обстоятельства, заявленные в рассматриваемой в настоящий момент кассационной жалобе в качестве оснований недействительности мирового соглашения; по этой причине соответствующие аргументы не могли быть проанализированы судом.

Вместе с тем обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, будучи заявленными при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения, подлежали судебной оценке при проверке соответствия мирового соглашения закону и отсутствия нарушения прав других лиц.

Принимая во внимание, что оспариваемое мировое соглашение заключено после подачи заявления о банкротстве должника, иная процессуальная возможность оспорить мировое соглашение и обжаловать судебный акт о его утверждении у конкурсного управляющего общества "ТЭК "Чкаловский" отсутствует, суд кассационной инстанции полагает, что приведенные в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания и требуют судебной проверки с соблюдением принципов состязательности сторон, обеспечения баланса прав участников спорных правоотношений, законности судебного акта.

Поскольку такая проверка не может быть произведена на стадии кассационного обжалования судебного акта об утверждении мирового соглашения, обжалуемый судебный акт подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение для решения вопроса о возможности утверждения мирового соглашения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2022 о прекращении производства по делу N А60-24135/2021 в связи с утверждением мирового соглашения отменить.

Дело направить на рассмотрение в Арбитражный суд Уральского округа.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.И. Мындря

Судьи

Л.В. Громова С.Э. Рябова