Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 октября 2022 г. N Ф09-6466/22 по делу N А76-46108/2019

Екатеринбург

26 октября 2022 г.

Дело N А76-46108/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Артемьевой Н.А., Морозова Д.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Лопаевой Е.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лион" (далее - общество "Лион") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2022 по делу N А76-46108/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

общества "Лион" - Столярин С.В. (доверенность от 25.03.2021);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Аквавита" (далее - общество "Аквавита", должник) Лаврова Андрея Анатольевича - Смирнова Е.Н. (доверенность от 19.06.2020).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2020 общество "Аквавита" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением арбитражного суда от 25.05.2020 конкурсным управляющим обществом "Аквавита" утвержден Лавров А.А.

Общество "Лион" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди требования в сумме 2 223 142 руб. 83 коп. основного долга.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022, в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе общество "Лион" просит определение суда от 14.04.2022 и постановление суда от 30.06.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судами первой и апелляционной инстанций необоснованно вырвано из контекста условий пункта 8.1 договора от 01.08.2017 N 08Г/17 его отдельное предложение: "Поставщик предоставляет эксклюзивные права покупателю на территорию и обязуется передать все обращения розничных магазинов покупателя". Однако данная фраза не является доказательством осуществления сторонами договора "розничной купли-продажи", как необоснованно указал суд первой инстанции; требования истца не подлежат рассмотрению в исковом производстве, поскольку тем самым могут быть нарушены права иных кредиторов должника в рамках дела о банкротстве. Общество "Лион" считает, что выводы судов о заинтересованности кредитора и должника по отношению друг к другу не подтверждены какими-либо доказательствами; факт исполнения сторонами договора поставки от 01.08.2017 N 08Г/17 сторонами не оспаривался и у суда не имелось оснований для необоснованного и недоказанного вывода о недействительности данной сделки по основаниям ничтожности предусмотренным статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Аквавита" (поставщик) и обществом "Лион" (покупатель) 01.08.2017 подписан договор поставки N 08Г/17, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить партию сантехники (пункт 1.1 договора).

Наименование, ассортимент и количество товара, цена и условия оплаты, способ доставки и отгрузки содержатся в письменном заказе покупателя, являющемся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена товара определяется на основании прайс-листов поставщика.

Согласно пункту 8.1 договора поставщик предоставил покупателю, именуемому дилером, право осуществлять с товаром дилерские функции, под которыми понимается совершение дилером поставок товара от своего имени и за свой счет на территории ряда субъектов РФ. Поставщик предоставляет эксклюзивные права покупателю на территорию и обязуется передавать все обращения розничных магазинов покупателю.

Договором предусмотрена обязанность поставщика компенсировать сумму в размере месячного оборота дилера (поступление денег на расчетный счет) за каждый случай отгрузки товара на территории дилера без его письменного согласия (пункт 8.3.4 договора).

В заявлении кредитор указал, что им выявлены факты отгрузки товара на территории дилера без его письменного согласия, в подтверждение чего представлены товарные накладные N 558 от 18.08.2017, N 637 от 06.10.2017, N 801 от 30.11.2017, N 805 от 06.12.2017, N 349 от 25.05.2018, N 618 от 08.11.2018, N 676 от 30.11.2018.

Кредитором в заявлении указаны среднемесячные обороты дилера с даты заключения договора до даты обнаружения факта поставки без согласия дилера, в соответствии с которыми произведен расчет штрафной договорной неустойки, размер которой составил 1 287 233 руб. 33 коп.

Также кредитор указал, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.062019 по делу N А76-36057/2018 утверждено мировое соглашение, по условиям которого общество "Лион" признало задолженность в размере 1 115 909 руб. 56 коп. перед обществом "Аквавита" и обязалось передать товар на сумму 935 909 руб. 56 коп. и перечислить денежные средства в размере 180 000 руб.

Во исполнение условий мирового соглашения кредитор возвратил должнику товар (акриловые ванны и комплектующие к ним) на общую сумму 935 909 руб. 56 коп., в подтверждение чего представил товарные накладные от 17.05.2019, а также перечислил денежные средства в сумме 1 115 909 руб. 56 коп.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.09.2019 определение от 27.06.2019 отменено.

Определением арбитражного суда от 28.10.2019 по делу N А76-36057/2018 в утверждении мирового соглашения отказано.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым требованием общество "Лион" указало на то, что общество "Аквавита" без оснований приобрело имущество (акриловые ванны и комплектующие к ним) на общую сумму 935 909 руб. 56 коп., в связи с чем на стороне должника возникло неосновательное обогащение в указанной сумме. По расчету кредитора размер его требований к должнику составляет 2 223 142 руб. 89 коп. (1 287 233 руб. 33 коп. + 935 909 руб. 56 коп.).

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу п. п. 3 - 5 ст. 71 и п. п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав раздел 8 Особые условия договора поставки от 01.08.2017 N 08Г/17, суды установили, что предусмотренная договором обязанность поставщика компенсировать негативные последствия отгрузки товара на территории дилера возникает при осуществлении должником розничных продаж акриловых ванн; по указанным кредитором товарным накладным осуществлялась оптовая продажа акриловых ванн, при этом договором предусмотрено согласование только розничных поставок; об оптовых поставках свидетельствуют как большое количество товара, проданного по товарным накладным, так и договор поставки от 07.08.2017, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "ЮФО-Оптторг" (далее - общество "ЮФО-Оптторг"), содержащий условия о покупке акриловых ванн для последующей перепродажи.

Судами также установлено, что другой контрагент, в адрес которого осуществлялись поставки, общество с ограниченной ответственностью "СТиК", является заинтересованным по отношению к должнику лицом в силу статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Судами учтено, что материалы дела не содержат сведений о том, что все иные поставки осуществлялись должником с согласия дилера (кредитора). Так же не представлено кредитором доказательств о среднемесячных оборотах, что не позволяет достоверно определить размер компенсации (при условии доказанности ее обоснованности).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения штрафных санкций на основании пункта 8.3.4 договора.

Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. В случае, когда договором поставки предусмотрено право покупателя давать поставщику указания об отгрузке (передаче) товаров получателям (отгрузочные разнарядки), отгрузка (передача) товаров осуществляется поставщиком получателям, указанным в отгрузочной разнарядке.

В соответствии с Методическими указаниями по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов, утвержденными Приказом Министерства финансов РФ от 28.12.2001 N 119н, все операции по движению (поступление, перемещение, расходование) запасов должны оформляться первичными учетными документами. Приемка материалов от организаций транспорта и связи по количеству и качеству осуществляется с учетом правил, действующих на транспорте и в органах связи соответственно, и условий договоров (купли-продажи, поставки, перевозки груза и т.п.).

В случае если поставщик самостоятельно организует от своего имени поставку товара, обязательство поставщика по передаче товара считается исполненным в момент сдачи товара непосредственно покупателю (при самовывозе) и также должно подтверждаться оформленными транспортными накладными. Транспортная накладная является единственным документом, служащим для списания товарно-материальных ценностей у грузоотправителей и оприходования их у грузополучателей, а также для складского, оперативного и бухгалтерского учета.

В рассматриваемом случае кредитором не представлены доказательства, свидетельствующие о фактической перевозке товаров, а именно: договоры аренды транспортных средств, документы на погрузку, разгрузку, договоры на перевозку товара, документы об использовании собственного транспорта.

Из представленных в материалы дела товарных накладных следует, что осуществлялась поставка большого количества изделий из пластика (акриловые ванны, комплектующие к ним и т.п.). Количество груза, поставленное в адрес должника по спорным товарным накладным, значительно по своему объему и занимает достаточно большое количество при транспортировке, что свидетельствует о том, что для загрузки и перевозки указанного товара общество "Лион" должно было использовать грузоподъемную технику, документы на которую также не представлены.

Также не представлены доказательства наличия обязательственных правоотношений с грузоперевозчиком (в случае перевозки груза не собственными силами). Представленные товарные накладные не содержат сведений о грузоперевозчике, что не позволяет установить движение товара от продавца к покупателю.

При этом формальное отражение хозяйственных операций по приобретению товара в товарной накладной при отсутствии доказательств реальности перемещения товара не может свидетельствовать об обоснованности требований.

Отсутствуют в деле достоверные и достаточные доказательства того, куда были использованы должником полученные по товарным накладным товары (акриловые ванны на сумму более 935 000 руб.). При проведении инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим указанное имущество не было обнаружено. В нарушение статьи 65 АПК РФ кредитором не представлены доказательства возможности поставки товара (ванн акриловых и комплектующих к ним).

Судами также установлено, что в течение длительного времени общество "Лион" не предпринимало никаких действий, направленных на получение денежных средств, и предъявило требования к нему только после введения в отношении должника процедуры банкротства; взаимоотношения между обществом "Лион" и должником имеют признаки мнимой сделки: собственность кредитора и его владение товаром не подтверждены, факт поставки товара должнику не доказан, последующее использование должником товара, полученного от общества "Лион", также ничем не подтверждено, обоснованность выплаты компенсации судом не установлена. Следовательно, общество "Лион" заявлено не существующее реально денежное требование к должнику. При анализе взаимоотношений сторон по спорным договорам суды пришли к выводу, что поток денежных средств, перечисляемых по ничтожным договорам, контролировался аффилированными лицами.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу требований пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.11.2013 N 9738/13, оценка условий сделки напрямую зависит от характера правоотношений сторон, который определяет наличие или отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о том, что при заключении спорных договоров волеизъявление должника не было свободным, о чем не могла знать другая сторона в силу заинтересованности (статья 19 закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе, не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10 и статья 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суды констатировали, что в настоящем случае фактически стороны не имели намерение исполнить обязательства по спорному договору, соответственно, целью подачи заявления о включении в реестр является увеличение имущественных обязательств общества "Лион" в целях влияния на процедуру банкротства, а не получение соразмерного удовлетворения своих требований к должнику; ссылаясь для целей вхождения в реестр кредиторов исключительно на договор и товарные накладные, не подтвержденные допустимыми и относимыми доказательствами реальности спорного правоотношения, заявитель фактически допускает злоупотребление правом, в связи с чем данное требование не может быть включено в реестр.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций и могли повлиять на обоснованность и законность судебного акта; фактически в кассационной жалобе заявитель приводит те же обстоятельства, на которые ссылался в обоснование своей позиции в суде апелляционной инстанции, полагая что они должны быть оценены судом иным образом.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2022 по делу N А76-46108/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лион" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

Н.А. Артемьева Д.Н. Морозов