Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 октября 2022 г. N Ф09-8756/21 по делу N А47-7968/2020

Екатеринбург

27 октября 2022 г.

Дело N А47-7968/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугин В. Ю.,

судей Савицкая К. А., Новикова О. Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Решетников Виктор Александровича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу N А47-7968/2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа принял участие Решетников Виктор Александрович (паспорт).

Индивидуальный предприниматель Баклаженко Олег Валерьянович (далее - должник) 17.06.2020 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реализации имущества должника в связи с образовавшейся задолженностью в сумме 1 723 360 331,84 руб.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.08.2020 (резолютивная часть оглашена 20.08.2020) Баклаженко О.В признан несостоятельным (банкротом) с введением процедуры реализации имущества должника сроком на шесть месяцев. Государственная регистрация гражданина Баклаженко О.В. в качестве индивидуального предпринимателя признана утратившей силу.

Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Давыдов Владислав Николаевич, являющийся членом Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих", г. Ростов-на-Дону.

Финансовый управляющий должником Давыдов В.Н. (далее - заявитель, финансовый управляющий) 19.08.2021 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка (площадью 1226 кв. м, с кадастровым номером 56:43:0112048:14, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуальной жилой застройки), расположенного по адресу: Оренбургская область, г. Орск, ул. Левитана, д. 2, и жилого дома (общей площадью 73,7 кв. м, с кадастровым номером 56:43:0112048:66, условный номер объекта - 56-01/23-27/1999-1504), расположенного по этому же адресу, от 26.10.2018 (далее - договор купли-продажи), заключенного Баклаженко О.В. и Решетниковым В.А., и применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу вышеуказанного земельного участка и жилого дома.

Впоследствии финансовый управляющий уточнил требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части применения последствий недействительности сделки: финансовый управляющий просил взыскать с Решетникова В.А. денежные средства в сумме 2 826 874 руб. в счет стоимости объектов недвижимости.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.04.2022 (резолютивная часть объявлена 12.04.2022) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Давыдова В.Н. о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и жилого дома от 26.10.2018, заключенного Баклаженко О.В. с Решетниковым В.А., отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.04.2022 по делу N А47-7968/2020 отменено, заявление финансового управляющего Давыдова В.Н. удовлетворено: договор купли-продажи земельного участка и жилого дома от 26.10.2018, заключенный между Баклаженко О.В. и Решетниковым В.А. признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Решетникова В.А. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 875 000 руб. С Решетникова В.А. в конкурсную массу должника взыскана государственная пошлина за рассмотрение заявления в сумме 6000 руб., в пользу Пинчука А.И. взыскана государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Решетников В.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022, определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.04.2022 оставить без изменения.

В обоснование доводов кассационной жалобы Решетников В.А. указывает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил одновременно статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В данном случае вред кредиторам должника не был причинен, поскольку на момент заключения договора купли-продажи от 26.10.2018 у Баклаженко О.В. отсутствовала задолженность перед кредиторами. Должник являлся поручителем и залогодателем по обязательствам закрытого акционерного общества "Завод синтетического спирта" (4 кредитных договора, заключенных с публичным акционерным обществом "Сбербанк") и обществом с ограниченной ответственностью "Оренбургский кролик" (1 кредитный договор, заключенный с публичным акционерным обществом "Сбербанк"). Требования публичного акционерного общества "Сбербанк" в сумме 1 723 360 331 руб. включены в реестр требований кредиторов заемщиков - закрытого акционерного общества "Завод синтетического спирта" и общества с ограниченной ответственностью "Оренбургский кролик". В ноябре 2018 года проведена реструктуризация задолженности перед публичным акционерным обществом "Сбербанк". Начиная с февраля 2019 года платежи в соответствии с графиком не производились, полностью прекращено исполнение обязательств с апреля 2019 года. Следовательно, на 26.10.2018 Баклаженко О.В. не имел задолженности ни перед публичным акционерным обществом "Сбербанк", ни перед иными кредиторами. Заявитель жалобы считает необоснованным ссылку суда апелляционной инстанции на решение Ленинского районного суда г. Оренбурга, а также вывод о том, что он на момент заключения договора купли-продажи являлся заинтересованным лицом с Баклаженко О.В. и был осведомлен о его неплатежеспособности. Факт того, что он являлся руководителем общества с ограниченной ответственностью "Автотранс-М", входящего в группу компаний, контролируемых Баклаженко О.В., и то, что он являлся поручителем по договору подряда от 05.12.2017 N 1845, задолженность по которому возникла после оспариваемой сделки, не может свидетельствовать об осведомленности финансового положения Баклаженко О.В. Суд апелляционной инстанции необоснованно посчитал, что оплата по договору купли-продажи не была произведена, факт передачи или непередачи денежных средств по данному договору не имеет значения для квалификации сделки как недействительной. Заявитель жалобы указывает, что им было представлено достаточно доказательств, подтверждающих факт оплаты по договору купли-продажи. Кассатор считает, что для признания сделки недействительной необходимо доказать факт злоупотребления правом, наличие у обеих сторон сделки умысла на причинение вреда иным лицам. У него не было умысла на причинение вреда кредиторам должника.

В судебном заседании Решетников В.А. поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа посредством системы электронной подачи документов "Мой арбитр" отзывы на кассационную жалобу от Баклаженко О.В., финансового управляющего Давыдова В.Н., конкурсного кредитора Пинчука А.И. в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Баклаженко О.В. просит удовлетворить кассационную жалобу Решетникова В.А.

Финансовый управляющий Давыдов В.Н., конкурсный кредитор Пинчук А.И. в своих отзывах просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы Решетникова В.А.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, финансовый управляющий Давыдов В.Н. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 26.10.2018 земельного участка (площадью 1226 кв. м, с кадастровым номером 56:43:0112048:14, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуальной жилой застройки), расположенного по адресу: Оренбургская область, г. Орск, ул. Левитана, д. 2, и жилого дома (общей площадью 73,7 кв. м, с кадастровым номером 56:43:0112048:66, условный номер объекта - 56-01/23-27/1999-1504), расположенного по этому же адресу, заключенного Баклаженко О.В. (продавцом) с Решетниковым В.А. (покупателем).

Стороны оценили указанный земельный участок в 950 000 руб., жилой дом - в 825 000 руб., общая сумма оценки составила 1 775 000 руб. (пункт 3.1 договора купли-продажи). Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора купли-продажи (п. 3.3 договора купли-продажи). На момент совершения данного договора в отчуждаемом жилом доме зарегистрированы: Шипилов Юрий Николаевич (привлечен к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица), Шипилова Галина Александровна, Шипилов Виктор Юрьевич, Шипилов Василий Юрьевич (пункт 7 договора купли-продажи).

Государственная регистрация перехода права собственности совершена 02.11.2018.

Решетниковым В.А. в материалы обособленного спора представлен договор купли-продажи данных земельного участка и жилого дома от 21.02.2019, заключенный Решетниковым В.А. (продавцом) с Шипиловым Ю.Н. (покупателем) по цене 1 875 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности совершена 25.02.2019.

Финансовый управляющий Давыдов В.Н. в качестве правового основания для признания сделки недействительной ссылается на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего Давыдова В.Н., суд первой инстанции исходил из недоказанности факта наличия у должника неисполненных денежных обязательств на момент совершения оспариваемой сделки, факта причинения оспариваемой сделкой вреда, а также счел доказанным факт передачи должнику денежных средств в оплату приобретенного по сделке имущества.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя требования финансового управляющего Давыдова В.Н., суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемая сделка совершена должником Баклаженко О.В. в пределах трехгодичного срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в период его неплатежеспособности, когда требования публичного акционерного общества "Сбербанк" к поручителю/залогодателю Баклаженко О.В. включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 632 884 335 руб. по договорам поручительства/залога, заключенных в обеспечение кредитных обязательств между публичным акционерным обществом "Сбербанк" и закрытым акционерным обществом "Завод синтетического спирта", и обществом с ограниченной ответственностью "Оренбургский кролик".

Судом апелляционной инстанции также установлено, что Баклаженко О.В. вместе со своей супругой Баклаженко Н.В. являются конечными бенефициарами бизнеса: 100 % акций закрытого акционерного общества "Завод синтетического спирта" принадлежат Баклаженко О.В., 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Оренбургский кролик" принадлежат Баклаженко Н.В.; Баклаженко О.В. являлся руководителем закрытого акционерного общества "Завод синтетического спирта" вплоть до признания его банкротом.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в период совершения и регистрации оспариваемой сделки (октябрь - ноябрь 2018 г.) вся группа компаний, бенефициаром которых являлся Баклаженко О.В., находилась в кризисном финансовом положении в связи с неспособностью заемщиками выполнять принятые на себя кредитные обязательства.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что Баклаженко О.В. на дату совершения оспариваемой сделки знал о неизбежности возникновения у него признаков неплатежеспособности, будучи поручителем по обязательствам компаний, бенефициаром которых он являлся, не мог не осознавать, что взыскание задолженности может быть обращено и на его личное имущество, следовательно, действия по отчуждению принадлежащего ему имущества фактически были направлены на недопущение его взыскания.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что Решетников В.А., будучи руководителем одной из компаний, контролируемой должником, был осведомлен о намерении должника Баклаженко О.В. избежать обращения взыскания на его имущество. Таким образом, суд сделал вывод об осведомленности ответчика о недобросовестной цели сделки.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что задолго до совершения сделки с Решетниковым В.А. 26.10.2018 в продаваемом жилом доме был зарегистрирован Шипилов Ю.Н., который изначально намеревался приобрести указанное имущество и продолжать в нем проживать и которому впоследствии были отчуждены спорные объекты недвижимости на основании договора купли-продажи от 21.02.2019, то есть спустя четыре месяца после совершения оспариваемой сделки и за ту же стоимость. Таким образом, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие какой-либо целесообразности для Решетникова В.А. в приобретении спорных объектов недвижимости.

При этом суд апелляционной инстанции поставил под сомнение факт наличия у Решетникова В.А. финансовой возможности для приобретения спорных объектов недвижимости по оспариваемому договору, факт передачи Решетниковым В.А. денежных средств по оспариваемому договору купли-продажи.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что Баклаженко О.В. не представил сведений о том, на какие цели были направлены денежные средства, полученные по оспариваемой сделке, с учетом того, что в указанный период супругами Баклаженко совершено отчуждение большого количества имущества, в том числе с использованием аффилированных лиц.

Перечисленные обстоятельства в своей совокупности стали основанием для сделанного апелляционным судом вывода о недействительности оспариваемого договора.

В качестве последствий недействительности сделки с учетом установления судом факта безвозмездности суд апелляционной инстанции посчитал необходимым взыскать с Решетникова В.А. 1 875 000 руб. - цена, по которой имущество было отчуждено Шипилову Ю.Н., исходя из рыночной стоимости, равной кадастровой стоимости спорных объектов недвижимости по состоянию на 2019 год. При этом суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств недобросовестности в действиях Шипилова Ю.Н., как и факта его аффилированности с участниками оспариваемой сделки.

Суд округа не усматривает оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц следует признать выводы суда апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Кассационная жалоба сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции об обстоятельствах дела и результатах оценки собранных по делу доказательств, что не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемого судебного акта следует, что судом апелляционной инстанции в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу N А47-7968/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Калугин

Судьи

К.А. Савицкая О.Н. Новикова