Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 ноября 2022 г. N Ф09-7124/22 по делу N А71-4717/2021

Екатеринбург

01 ноября 2022 г.

Дело N А71-4717/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Татариновой И.А., Беляевой Н.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралТЭК" (далее - общество "УралТЭК") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.04.2022 по делу N А71-4717/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.

В судебном заседании через Арбитражный суд Удмуртской Республики принял участие представитель общества "УралТЭК" - Пушина А.В. (доверенность от 21.04.2022).

Общество с ограниченной ответственностью "АльянсАвтоГрупп" (далее - истец, общество "АльянсАвтоГрупп") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу "Урал-ТЭК" (ответчик) о расторжении договора купли-продажи имущества от 10.06.2018 и дополнительного соглашения от 13.08.2018, о взыскании 1 650 000 руб. 00 коп. долга, 140 754 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения исковых требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом принято к производству встречное исковое заявление общества "Урал-ТЭК" о взыскании с общества "АльянсАвтоГрупп" 1 080 000 руб. 00 коп. долга по договору купли-продажи имущества от 10.06.2018.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерное общество "Удмуртторф", общество с ограниченной ответственностью "АльянсАвтоСнаб", общество с ограниченной ответственностью "Уралпак", общество с ограниченной ответственностью "Агрострой", Общество с ограниченной ответственностью Компания "Сфера".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.04.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с общества "Урал-ТЭК" в пользу общества "АльянсАвтоГрупп" взыскано 1 650 000 руб. 00 коп. долга, 140 754 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении требований общества "АльянсАвтоГрупп" к обществу "Урал-ТЭК" о расторжении договора купли-продажи имущества от 10.06.2018 и дополнительного соглашения от 13.08.2018 отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований общества "Урал-ТЭК" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "УралТЭК" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы указывает на несоответствие материалам дела выводов судов о непредставлении ответчиком по первоначальному иску допустимых, достоверных и достаточных доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору купли-продажи имущества.

Ссылается на факт уведомления продавцом покупателя о готовности принять товар, то есть исполнение продавцом обязанности по передаче имущества покупателю. По мнению заявителя, УПД является надлежащим доказательством, подтверждающим уведомление о передаче товара, в УПД содержится наименование имущества - ангар в количестве 2 шт., указана стоимость передаваемого имущества - 2 730 000 руб., основание передачи - договор купли-продажи от 10.06.2018, содержится подпись уполномоченного лица - генерального директора общества "УРАЛ-ТЭК" Мандрыгина В.П. Несмотря на то, что в договоре стороны согласовали передачу имущества (ангаров) по акту приема-передачи, ответчик считает, что отсутствие подписанного сторонами акта приема-передачи при имеющемся УПД (товарной накладной), надлежащим образом оформленным и подписанным в одностороннем порядке продавцом, направленным неоднократно в адрес покупателя, не влечет безусловную невозможность использования такого документа в качестве надлежащего доказательства уведомления покупателя о передаче товара. Заявитель жалобы считает необоснованным выводы судов об отсутствии в материалах дела доказательств заключения между обществами "АльянсАвтоГрупп" и "АльянсАвтоСнаб" сделок в отношении спорного имущества и последующей перепродажи именно этого имущества обществом "АльянсАвтоСнаб" третьим лицам, поскольку им в материалы дела представлены надлежащие допустимые, достоверные доказательства, подтверждающие коллегиальность взаимодействия Зорина А.А. и Килеева В.С., аффилированность обществ "АльянсАвтоСнаб" и "АльянсАвтоГрупп" по заключению спорной сделки. Обращает внимание на то, что факт получения ангаров подтверждается также частичной оплатой истца по первоначальному иску общества "АльянсАвтоГрупп". Общество "УралТЭК" отмечает, что не подписание акта приема-передачи либо товарной накладной при фактической передачи от продавца покупателю имущества не освобождает последнего от обязанности оплатить товар в полном объеме, в связи с чем считает необоснованным вывод суда об отказе в удовлетворении встречных исковых требований по причине отсутствия доказательств передачи товара обществу "АльянсАвтоГрупп".

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 10.06.2018 между обществом "Урал-ТЭК" (продавец) и обществом "АльянсАвтоГрупп" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, по условиям п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность (продать) покупателю, покупатель обязуется принять в собственность и оплатить следующее имущество: каркасно-тентовый ангар (укрытие) размером 100х24х6 метров - 2 штуки, расположенные на земельном участке по адресу: Удмуртская Республика, Воткинский район, пос. Новый, 2220 м западнее дома N 33 по ул. Построечной, имеющем кадастровый номер 18:04:000000:1565.

Согласно п. 2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 13.08.2018), цена имущества составляет 3 000 000 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 2.2. договора (в редакции дополнительного соглашения от 13.08.2018) покупатель производит оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке:

250 000 руб. 00 коп. - аванс в течение трех календарных дней с момента выставления счета, расчет по графику: 250 000 руб. 00 коп. - в июле, 500 000 руб. 00 коп. - в августе, 500 000 руб. 00 коп. - в сентябре, 500 000 руб. 00 коп. - в октябре, 1 000 000 руб. 00 коп. - в ноябре.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что продавец обязуется передать имущество по акту приема-передачи.

Во исполнение условий договора покупатель платежными поручениями от 29.06.2018, от 26.07.2018, от 03.10.2018, от 09.10.2018, от 31.10.2018, от 17.01.2019, от 01.02.2019, от 27.02.2019 перечислил продавцу денежные средства в общей сумме 1 650 000 руб. 00 коп.

Ссылаясь на то, что ангары не были переданы продавцом покупателю, претензии покупателя от 12.11.2020, от 25.02.2021 с требованием о возврате уплаченной в качестве предварительной оплаты оставлены продавцом без ответа и удовлетворения, покупатель обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о взыскании предоплаты, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Возражая против удовлетворения исковых требований и заявляя встречный иск о взыскании задолженности за поставленный товар, продавец указал, что передача ангаров покупателю состоялась, о чем свидетельствует товарная накладная, кроме того, товарная накладная была передана директору общества "АльянсАвтоГрупп" представителем общества "Удмуртторф" Безносовым М.А., которому, в свою очередь, указанную товарную накладную передал работник общества "Урал-ТЭК" Береснев Д.О., что подтверждается письменными объяснениями Безносова М.В. и Береснева Д.О., данными в рамках проверки МВД по УР заявления ликвидатора общества "Урал-Тэк" Постникова В.А.

В обоснование встречного иска ответчик по первоначальному иску указывает, что факт передачи ангаров покупателю подтверждается тем, что обществом "АльянсАвтоСнаб", которое является аффилированным по отношению к обществу "АльянсАвтоГрупп" (на дату заключения договора один из учредителей общества "АльянсАвтоГрупп" - Зорин А.А. являлся директором общества "АльянсАвтоСнаб"), указанные ангары были в последующем переданы по договорам купли-продажи от 13.06.2018 обществу "Агрострой" и обществу "Сфера".

Суд первой инстанции, исходя из того, что само по себе направление в адрес покупателя товарной накладной при отсутствии доказательств фактической передачи товара покупателю не является надлежащим исполнением обязательств по передаче товара продавцом, установив, что ответчиком по первоначальному иску не представлено доказательств надлежащего исполнения им обязательств по поставке покупателю ангаров, доказательств возврата уплаченной покупателем предоплаты в сумме 1 650 000 руб., удовлетворил первоначальные исковые требования в данной части в заявленном размере.

Отказывая в удовлетворении требований общества "АльянсАвтоГрупп" к обществу "Урал-ТЭК" о расторжении договора купли-продажи имущества от 10.06.2018 и дополнительного соглашения от 13.08.2018, суд первой инстанции установил, что у общества "АльянсАвтоГрупп" возникло право на одностороннее расторжение договора в связи с существенным нарушением условий и утратой интереса к его исполнению по причине длительного неисполнения обществом "Урал-ТЭК" обязанности по передаче товара, с учетом уведомления продавца об отказе от договора в претензии от 25.02.2021, пришел к выводу, что на момент рассмотрения дела договор прекратил свое действие, в связи с чем основания для признания его расторгнутым в судебном порядке отсутствуют.

С учетом отсутствия доказательств передачи товара покупателю, встречные исковые требования продавца к покупателю о взыскании 1 080 000 руб. 00 коп. долга по договору купли-продажи имущества от 10.06.2018 суд признал не подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, подтвердил правильность содержащихся в нем выводов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно части 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

В пункте 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив доводы сторон, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что в материалы дела не представлен акт приема-передачи имущества покупателю с подписью последнего, не представлено доказательств уведомления продавцом покупателя о готовности товара к передаче в месте его нахождения, исходя из того, что само по себе направление продавцом в адрес покупателя товарной накладной (УПД) при отсутствии доказательств фактической передачи товара покупателю не является надлежащим исполнением обязательств по передаче товара продавцом покупателю, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с продавца в пользу покупателя предоплаты в сумме 1 650 000 руб. и соответственно об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска продавца к покупателю о взыскании 1 080 000 руб. 00 коп. долга за поставленный товар.

Установив, что денежные средства, уплаченные истцом в качестве предоплаты, ответчиком не возвращены, товар на сумму предоплаты не поставлен, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму уплаченных за непоставленный товар денежных средств за период с 25.12.2020 по 23.03.2022, в сумме 140 754 руб. 89 коп.

Расчет процентов, судом апелляционной инстанции проверен и признан арифметически верным.

Судебные акты в части прекращение договора в связи с односторонним отказом покупателя от договора, не обжалуются, доводов кассационная жалоба не содержит.

Доводы общества "Урал-ТЭК" со ссылкой на письменные пояснения Безносова М.В., Береснева Д.О., являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку и правомерно отклонены, поскольку несоблюдение письменной формы сделки лишает сторону права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания.

В данном случае условиями п. 4.1 договора предусмотрена обязанность продавца передать имущество покупателю по акту приема-передачи. Между тем, как верно указали суды, доказательств передачи товара по акту приема-передачи материалы дела не содержат, при этом ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих об уклонении покупателя от подписания данного акта, а также каких-либо доказательств о фактической передаче покупателю ангаров, являющихся предметом договора поставки.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, само по себе направление продавцом УПД посредством почтовой связи, а также ссылки продавца на аффилированность покупателя с иным лицом без представления доказательств фактической передачи товара, не подтверждают факт передачи спорного товара и не могут являться основанием для удовлетворения встречных исковых требований.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе о доказанности ответчиком факта поставки товара, рассмотрены в судах первой и апелляционной инстанций, правомерно их отклонивших с указанием мотивов такого отклонения, не опровергают их выводы, о неправильном применении норм права не свидетельствуют, по существу сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств и исследованных доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется и в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в его компетенцию.

В целом доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов по существу спора, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств, в связи с чем подлежат отклонению как необоснованные.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О, что положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции. Правовые основания для переоценки доказательств, ставших предметом исследования предыдущей судебной инстанции, у кассационной инстанции отсутствуют (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, окружным судом не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 16.09.2022 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества с ограниченной ответственностью "УралТЭК" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3 000 руб.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.04.2022 по делу N А71-4717/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралТЭК" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УралТЭК" в федеральный бюджет Российской Федерации 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

И.А. Татаринова Н.Г. Беляева