Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 ноября 2022 г. N Ф09-7700/22 по делу N А60-68055/2021

Екатеринбург

10 ноября 2022 г.

Дело N А60-68055/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сухановой Н. Н.,

судей Гавриленко О.Л., Жаворонкова Д.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Белоярский мачтопропиточный завод" (далее - ответчик, общество "БМПЗ") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу N А60-68055/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества управляющая компания "Металлинвест" (далее - общество УК "Металлинвест", истец) - Самойлова И.Г. (доверенность от 20.07.2020, диплом);

общества "БМПЗ" - Буцева Ж.В. (доверенность от 16.12.2021, диплом).

Общество УК "Металлинвест" обратилось с иском к обществу "БМПЗ" о взыскании задолженности в сумме 13 773 804 руб. 50 коп., пени за период с 10.11.2021 по 24.01.2022 в сумме 3 982 838 руб. 86 коп. с продолжением начисления по день оплаты суммы основного долга, проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 10.11.2021 по 24.01.2022 в сумме 797 567 руб. 77 коп. с продолжением начисления по день оплаты суммы основного долга (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2022 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 13 773 804 руб. 50 коп., пени в сумме 796 567 руб. 77 коп. с продолжением начисления с 25.01.2022 на сумму долга из расчета 0,1 % в день по день оплаты суммы основного долга, проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 796 567 руб. 77 коп. с продолжением начисления с 25.01.2022 на сумму долга из расчета 0,1 % в день по день оплаты суммы основного долга, а также судебные расходы по уплате госпошлины. В удовлетворении требований в остальной части отказано. С ответчика в федеральный бюджет взыскана госпошлина в сумме 20 393 руб. С истца взыскана в федеральный бюджет госпошлина в сумме 19 881 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 решение суда изменено, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 13 773 804 руб. 50 коп., пени в сумме 8 528 194 руб. 35 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 796 567 руб. 77 коп. с продолжением начисления с 25.01.2022 на сумму долга из расчета 0,1 % в день по день оплаты суммы основного долга, а также судебные расходы по уплате госпошлины. В удовлетворении требований в остальной части отказано. С ответчика в федеральный бюджет взыскана госпошлина в сумме 40 275 руб.

Общество "БМПЗ" просит постановление суда в части взыскания пени в указанном размере отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права, а также несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, указывая на характер договора поставки от 15.06.2021 N УКМДП-0212-21 как рамочного, а условие о неустойки за просрочку поставки товара является постоянным его условием, в силу чего не подлежит изменению путем внесения новых условий в спецификации от 04.10.2021 N 3 и от 28.10.2021 N 4 к договору, являющимися неотъемлемой частью данного договора; полагает, что приоритет следует отдать сформулированным по результатам переговорного процесса и включенным в содержание протокола согласования разногласий, согласно которым величина неустойки определена на уровне 0,1%, а не условиям спецификаций от 04.10.2021 N 3 и от 28.10.2021 N 4 на уровне 0,5 %.

Кроме того, кассатор считает, что суд апелляционной инстанции неправильно истолковал условия договора и неправомерно посчитал, что между сторонами достигнуто соглашение о неустойке, поскольку спецификации от 04.10.2021 N 3 и от 28.10.2021 N 4 не является дополнительным соглашением к договору, не изменяет и не отменяет положения договора.

Общество УК "Металлинвест" представило в суд округа отзыв, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ), которые изложены заявителем, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

Судами установлено заключение 15.06.2021 между обществом "Металлинвест" (поставщик) и обществом "БМПЗ" (покупатель) договора (в редакции протокола разногласий и протокола согласования разногласий от 16.06.2021), в соответствии с которым поставщик обязался передать в обусловленный договором срок покупателю, а покупатель принять и оплатить металлопрокат (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора наименование, ассортимент, количество, комплектность, цена, способ доставки, сроки поставки товара, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, а также иные условия, которые стороны сочтут существенными, согласуются и указываются сторонами в приложениях - спецификациях и (или) товарных накладных, универсальных передаточных документах, являющихся неотъемлемыми частями договора. Если в приложениях (спецификациях) содержатся условия иные, чем согласованы в договоре, стороны руководствуются в этой части условиями приложений (спецификаций).

В силу пункта 7.1 договора (в редакции протокола согласования разногласий) за нарушение срока оплаты товара, полученного по настоящему договору, а также транспортных средств и расходов по организации перевозки грузов, покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки до полного исполнения обязательства. Положения настоящего пункта распространяют свое действие также на сроки внесения предварительной и поэтапной оплаты, в случаях, когда таковая предусмотрена условиями договора и/или спецификаций к нему. Уплата пени не освобождает Покупателя от исполнения своих обязательств по договору.

В ходе исполнения договора поставщиком в адрес покупателя поставлен товар на общую сумму 13 778 035 руб. 50 коп. по спецификациям от 04.10.2021 N 3 и от 28.10.2021 N 4.

При этом в пунктах 5 указанных спецификаций установлено, что за нарушение срока оплаты товара покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,5% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки до полного исполнения обязательства.

Ссылаясь на то, что ответчиком обязательство по оплате товара не исполнено, истец 02.12.2021 направил в адрес общества "БМПЗ" претензию, после чего обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из доказанности поставки истцом товара, наличия у ответчика задолженности по его оплате в сумме 13 773 804 руб. 50 коп., обоснованности требований о взыскании неустойки по ставке 0,1% (установленной договором в редакции протокола разногласий от 16.06.2021), а также процентов за пользование коммерческим кредитом по ставке 0,1%. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Изменяя решение суда первой инстанции в части отказа во взыскании неустойки по ставке 0,5%, предусмотренной пунктом 5 спецификаций N 3 и N 4, апелляционный суд руководствовался положениями статей 309, 310, 329, 330, 333, 455, 457 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), и исходил из доказанности факта поставки истцом ответчику товара, нарушения последним срока его оплаты, наличия оснований для взыскания неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом на условиях спорных спецификаций.

Выводы суда апелляционной инстанции в обжалуемой части являются правильными, соответствуют действующему законодательству, материалам дела.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом в соответствии со статьей 429.1 ГК РФ в ее взаимосвязи с положениями статьи 432 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пунктах 30, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), стороны вправе заключить рамочный договор (договор с открытыми условиями), определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок или иным образом, определяющим недостающие условия (например, посредством согласования спецификаций).

В таких случаях условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пунктов 1, 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, истолковав условия договора (включая протокол разногласий, а также протокол согласования разногласий и спецификации от 16.06.2021), установив факты: поставки продавцом товара на условиях отсрочки платежа; несвоевременного исполнения покупателем обязанности по оплате товара; добровольного согласования сторонами в рамочном договоре и спецификациях размера неустойки за нарушение сроков оплаты и условия об уплате процентов за пользование коммерческим кредитом, констатировав правильность расчета неустойки и процентов, отсутствие оснований для уменьшения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ (до суммы, рассчитанной по ставке 0,1%) суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований общества УК "Металлинвест", в том числе и в части взыскания неустойки по ставке 0,5%, предусмотренной пунктом 5 спорных спецификаций.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Оснований для иных выводов судом округа не установлено.

Ссылка подателя кассационной жалобы на необоснованность предъявления к взысканию неустойки в размере, установленном в спорных спецификациях, а не по условиям рамочного договора поставки, подлежит отклонению судом округа как сводящаяся к неверному толкованию положений статей 330, 823 ГК РФ и договорных условий.

Вывод суда апелляционной инстанции о правомерном начислении истцом неустойки, предусмотренной пунктами 5 спецификаций N 3 и N 4, является правильным.

С учетом рамочного характера договора в силу статьи 429.1 ГК РФ и пункта 1.2 договора суд апелляционной инстанции обоснованно отдал приоритет в части определения условий начисления неустойки (величины применимой ставки каждого из указанных платежей) содержанию спецификаций, которыми конкретизированы и уточнены общие условия обязательственных взаимоотношений сторон применительно к конкретным партиям товара.

Вопреки аргументам ответчика нарушений правил толкования договора, предусмотренных статьей 431 ГК РФ и пунктами 43, 45, 46 Постановления N 49, при толковании условий договора, протоколов разногласий, согласования разногласий и спорных спецификаций судом апелляционной инстанции не допущено, в связи с чем доводы заявителя об обратном отклоняются судом округа.

Доводов о применении положений, предусмотренных статьей 333 ГК РФ, обществом "БПМЗ" в судах нижестоящих инстанций не заявлялось.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, исходя из фактических обстоятельств настоящего спора, буквального толкования условий договора и спорных спецификаций к нему, применительно к положениям статьи 431 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о согласовании сторонами договора условия о начислении договорной неустойки, размер которой может быть изменен в спецификациях к договору, являющихся неотъемлемой его частями, в связи с чем, правомерно изменил решение суда первой инстанции в указанной части в рамках представленных полномочий.

В остальной части судебные акты по настоящему делу ответчиком на стадии кассационного производства не обжалуются.

В целом доводы кассационной жалобы выводы суда апелляционной инстанции не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра апелляционного постановления в кассационном порядке.

По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия окружного суда.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на установленных им при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, правильном применении норм материального и процессуального права, с соблюдением правил доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Несогласие заявителя с указанными выводами, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу N А60-68055/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Белоярский мачтопропиточный завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Суханова

Судьи

О.Л. Гавриленко Д.В. Жаворонков