Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 ноября 2022 г. N Ф09-4791/22 по делу N А07-31976/2019

Екатеринбург

16 ноября 2022 г.

Дело N А07-31976/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Шершон Н.В., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола помощником судьи Кукушкиной Н.С. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности "Легист-Сервис" (далее - общество "Легист-Сервис") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2022 по делу N А07-31976/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Легист-Сервис" - Уткина А.С. (доверенность от 15.12.2021);

общества с ограниченной ответственностью "МТК Росберг Центр" (далее - общество "МТК Росберг Центр") - Щекотов В.О. (доверенность от 01.03.2021).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2019 на основании заявления Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 27 по Республике Башкортостан возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Башкирская зерновая компания" (далее - общество "БЗК", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью "Пионер Хай-Брэд Рус" (сейчас - общество с ограниченной ответственностью "Кортева Агрисаенс Рус") о вступлении в дело о банкротстве признано обоснованным, в отношении общества "БЗК" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Терешкин Павел Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2021 общество "БЗК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Жарова Наталья Олеговна.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества "МТК Росберг Центр" в размере 562 812 руб. - основного долга, 15 990 руб. - расходов по уплате государственной пошлины, 167 717,98 руб. - неустойки, подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 05.03.2020 по делу N А48-13182/2019.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 03.02.2022 поступило ходатайство общества "Легист-Сервис" о процессуальной замене кредитора - общества "МТК Росберг Центр" на правопреемника - общество "Легист-Сервис" по требованию третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 562 812 руб. - основного долга, 15 990 руб. - расходов по уплате государственной пошлины, 167 717,98 руб. - неустойки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022, заявленные требования удовлетворены частично: произведена замена кредитора - общества "МТК Росберг Центр" на общество "Легист-Сервис" в реестре требований кредиторов общества "БЗК" с требованием третьей очереди в размере 562 812 руб. основного долга. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Общество "Легист-Сервис" не согласилось с выводами судов о том, что по договору уступки прав требования права, обеспечивающие исполнение обязательства, не перешли цессионарию, полагает, что судами неверно применены положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и неправильно истолкованы условия договора уступки прав требования.

Общество "МТК Росберг Центр" возражает относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2021 включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "БЗК" требования общества "МТК Росберг Центр" в размере 562 812 руб. - основного долга, 15 990 руб. - расходов по уплате государственной пошлины, 167 717,98 руб. - неустойки (учесть отдельно).

По договору уступки права (требования) от 12.11.2021 общество "МТК Росберг Центр" (Цедент) уступило, а общество "Легист-Сервис" (Цессионарий) приняло права (требования) к обществу "БЗК" в части требования суммы основного долга (задолженность по договору поставки от 02.10.2018 N 5184) в размере 562 812 руб. (пункт 1.1 договора).

К Цессионарию переходит право (требования), перечисленное в п. 1.1 настоящего договора, на тех условиях, которые существуют на момент заключения настоящего договора (пункт 1.2 договора).

Стоимость уступаемого права (требования) согласована сторонами в размере 337 687,20 руб. (пункт 2.1 договора).

Факт оплаты уступленного права (требования) подтвержден платежным поручением от 02.12.2021 N 264 на сумму 337 687,20 руб.

Полагая, что имеются основания для процессуальной замены на всю сумму установленных в реестре требований, заявитель обратился с рассматриваемым заявлением.

В суд 22.02.2022 поступил отзыв конкурсного управляющего обществом "БЗК", согласно которому конкурсный управляющий не находит оснований для возражения против его удовлетворения и оставляет вопрос замены кредитора на усмотрение суда.

Кроме того, представлен отзыв с дополнениями обществом "МТК Росберг Центр", которое просит произвести правопреемство исключительно в отношении основного долга - 562812 руб., в части требований в размере 167717,98 руб. неустойки и 15990 руб. госпошлины - отказать.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что с учетом рассмотренных в деле ранее аналогичных ходатайств о процессуальном правопреемстве, заключенный договор в пунктах 1.1, 1.2 содержит прямые ограничения в объеме уступаемых прав, по отношению к тому, как это определено законом, в связи с чем, к обществу "Легист-Сервис", как к новому кредитору общества "БЗК" перешло только право требования основного долга, но не неустойки и госпошлины.

Суд округа полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, выводы судов являются верными, соответствуют нормам материального и процессуального права, не противоречат фактическим обстоятельствам настоящего спора.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключатся из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)).

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Согласно части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что, если иное прямо не предусмотрено законом или договором, к новому кредитору переходит право не только на начисленные к моменту уступки проценты, но и на те проценты, которые будут начислены позже, а также на неустойку.

Указание в договоре на размер основного долга и начисленных к моменту заключения договора процентов, право на которые, в том числе, переходит к цессионарию, само по себе не означает, что договором каким-либо образом ограничен объем перехода прав по отношению к тому, как это определено законом.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлен принцип свободы договора, в соответствии с которым граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Проанализировав обстоятельства дела, установив, что представленная в дело копия договора, подписанная двумя сторонами, однозначно указывает на передачу прав требований исключительно в сумме основного долга - 562 812 руб., заключив, что стороны определили объем уступаемых прав, ограничив его размером основного долга, исходя из того, что оплата уступленного права осуществлена в размере, согласованном сторонами в сумме 337 687,20 руб., учитывая, что копия договора в иной редакции (включающая передачу прав по неустойке и госпошлине) не содержит подписи и печати со стороны первоначального кредитора, следовательно, не может рассматриваться как заключенный договор, суды пришли к выводу, что заключенный договор в пунктах 1.1, 1.2 содержит прямое ограничение в объеме уступаемых прав по отношению к тому, как это определено законом. Данные пункты не предусматривают право требования неустойки и государственной пошлины.

Доводы кассатора о том, что судами не дана оценка буквальному толкованию условий договоров уступки, судом округа отклоняются.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Суды, проанализировав по правилам статьи 431 ГК РФ условия договора цессии, учитывая, что в рассматриваемом случае в условиях договора цессии отсутствует прямое указание на то, что к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, пришли к верному выводу, что к обществу "Легист-Сервис" перешли права требования только в части суммы основного долга, что также соответствует правовой конструкции, предусмотренной пунктом 1 статьи 384 ГК РФ.

Кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2022 по делу N А07-31976/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности "Легист-Сервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Н.В. Шершон Ф.И. Тихоновский