Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2022 г. N Ф09-7733/22 по делу N А07-5988/2020

Екатеринбург

24 ноября 2022 г.

Дело N А07-5988/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Салават-Бетон" (далее - общество "Салават-Бетон") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2022 по делу N А07-5988/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022 по тому же делу.

Директор общества "Салават-Бетон" Гараев Р.М., заявивший ходатайство об участии в судебном заседании путем использования сервиса веб-конференции, не подключился к онлайн - заседанию по причинам, не зависящим от суда.

Установив в судебном заседании посредством проверки возможности подключения сотрудником отдела информатизации суда, что средства связи суда воспроизводят видео - и аудио сигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, суд округа посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие директора общества "Салават-Бетон" Гараева Р.М. в силу положений части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Салават-бетон" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Георгиу Ольге Владимировне о признании договора цессии уступки права требования (цессии) от 21.10.2014 N 7 недействительным, применении последствий недействительности, взыскании неосновательного обогащения в размере 2 838 030 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2022 в удовлетворении искового заявления общества "Салават-бетон" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Салават-бетон" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Салават-Бетон", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, выводы суда первой инстанции об отсутствии неразумности и недобросовестности в действиях Георгиу О.В. при осуществлении полномочий директора, являются не обоснованными, при этом оценка доводам истца о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований не дана, подлежащие применению нормы права не применены. Общество "Салават-Бетон" полагает, что судами ошибочно применен срок исковой давности, поскольку такой срок подлежит исчислению с момента, когда юридическое лицо в лице нового директора узнало о нарушении, то есть с 12.09.20217, следовательно, срок исковой давности не пропущен. Заявитель жалобы оспаривает выводы судов о получении им заявления ответчика об увольнении с должности директора общества, ссылается на аналогичные споры о взыскании с ответчика убытков.

Отзыв Георгиу О.В. к материалам дела не приобщается (часть 1 статьи 276 АПК РФ), поскольку доказательства заблаговременного его направления в адрес лиц, участвующих в деле, не представлены, однако возврату на материальном носителе не подлежит, т.к. представлен в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Салават-Бетон" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.03.2012 за основным государственным регистрационным номером 1120268000676.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником общества является Гараев Маскут Минимухаматович.

Георгиу (Авдохина) О.В. исполняла полномочия единоличного исполнительного органа общества "Салават-Бетон" с 13.02.2013.

Между обществом "Салават-Бетон" (цедент) в лице директора Георгиу О.В., Георгиу О.В. (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью "ЕТЗК" (должник; далее - общество "ЕТЗК") в лице генерального директора Егоян О.Р. 21.10.2014 заключен договор уступки прав требования (цессии) N 7, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требование задолженности по договору поставки от 11.03.2013 N 1/КП в размере 2 838 030 руб.

По условиям указанного договора должник (общество "ЕТЗК") обязалось осуществить передачу цессионарию квартиры N 102 на 9-м этаже, количество комнат - 3, общей площадью 72, 77 кв.м, расположенную в доме по ул. Николаева, 112а в г. Стерлитамак (пункт 2.4 договора).

За уступленное право (требование) цессионарий обязался уплатить цеденту денежные средства в размере 2 838 030 руб. (пункт 3.1 договора).

По акту приема-передачи квартиры N 102 от 24.03.2015 общество "ЕТЗК" передало Георгиу О.В. жилое помещение (квартиру) N 102 на 9 этаже жилого дома N 18 по улице Николаева в городе Стерлитамак общей площадью 71,80 кв.м.

Георгиу (Авдохина) О.В. 08.10.2015 направила учредителю общества "Салават-Бетон" заявление об увольнении с должности руководителя общества "Салават-Бетон" (почтовое отправление от 08.10.2015). Заявление получено адресатом 16.10.2015 по месту его жительства (г. Уфа, ул. Кувыкина, д.31, кв. 137), что подтверждается его подписью на уведомлении о вручении.

В дальнейшем, 16.05.2016 Георгиу (Авдохина) О.В. предоставила в налоговый орган сведения о том, что не является более руководителем общества "Салават-Бетон", приложив соответствующие документы (пункты 138-149 выписки из ЕГРЮЛ).

Гараевым М.М. 12.09.2017 принято решение о снятии обязанности директора общества "Салават-Бетон" с Георгиу (Авдохиной) О.В. Обязанности директора общества "Салават-Бетон" возложены на Ежову Алефтину Васильевну с правом действовать от имени юридического лица без доверенности. Срок полномочий директора определен в 5 лет.

Приказом от 01.11.2021 N 7 временно исполняющим обязанности директора общества "Салават-Бетон" назначен Гараев Р.М.

Ссылаясь на недобросовестность действий (бездействия) бывшего директора Георгиу О.В., выразившуюся в сокрытии информации о совершенной ею сделке от участника юридического лица, совершении сделки без требующегося в силу законодательства и устава одобрения соответствующих органов юридического лица (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"), отмечая, что в выписках по расчетным счетам, принадлежащим обществу в период совершения указанной сделки, поступление денежных средств в счет оплаты по указанному договору отсутствует, сделки в балансовой стоимости активов не отражены, передача документации новому директору Георгиу О.В. не обеспечена, по месту нахождения общества какие-либо документы о деятельности общества отсутствовали, общество "Салават-Бетон" обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с Георгиу О.В. убытков в размере 2 838 030 руб.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции Георгиу О.В. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Возражая относительно предъявленных требований, Георгиу О.В. указывала, что денежные средства в размере 2 838 030 руб. по договору уступки внесены в кассу общества, впоследствии израсходованы на нужды общества при осуществлении хозяйственной деятельности, в том числе, при проведении расчетов с поставщиками, покупки горюче-смазочных материалов, ремонта и покупки автозапчастей, возврата подотчётных сумм, оплаты командировочных расходов, выплаты заработной платы и прочих соответствующих расходов, единственный участник уведомлен о ее увольнении с должности директора общества в октябре 2015 года.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия необходимой совокупности доказательств, свидетельствующих о неразумности и недобросовестности Герогиу О.В. как руководителя единоличного исполнительного органа общества при осуществлении заключении и исполнении договора уступки права требования и наличии убытков у общества на заявленную сумму, а также пропуска срока исковой давности

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд оснований для отмены решения суда первой инстанции не усмотрел исходя из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Уполномоченное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в липе нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что единственный участник общества должен был обладать информацией об увольнении Георгиу О.В. с должности директора 16.10.2015, а открытой и общедоступной данная информация стала, начиная с 16.05.2016, после внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, к ответчику ни общество "Салават-Бетон", ни единственный учредитель с какими-либо запросами о передаче документов, а также с исками об истребовании документов за все предыдущие 7 лет (с 16.10.2015) не обращались, что исключает неосведомленность единственного участника истца Гараева М.М. об увольнении Георгиу О.В. с должности директора общества "Салават-Бетон", следовательно, не позднее 16.05.2016 единственный участник, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно в силу предоставленных ему прав корпоративного контроля за деятельностью общества мог и должен был предпринять меры по участию в созданном им обществе (получению документации и товарно-материальных ценностей общества от бывшего руководителя, назначению нового руководителя, инвентаризации, проверке деятельности бывшего директора общества Георгиу (Авдохиной) О.В.) и имел реальную возможность узнать об обстоятельствах заключения и исполнения договора уступки права требования и инициировать соответствующий иск, апелляционный суд, руководствуясь приведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, пришел к правильному выводу о том, что срок для предъявления исковых требований о возмещении убытков истек не позднее 16.05.2019.

Приняв во внимание, что общество "Салават-Бетон" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исками к Георгиу О.В. о взыскании убытков только в 2020 году, при этом наличие препятствий для получения информации об обстоятельствах положенных в основу иска, невозможность своевременного совершения действий проверке финансово-хозяйственной деятельности общества, выявлению нарушений в пределах срока исковой давности, обществом "Салават-Бетон" не представлено, суды пришли к обоснованному выводу о пропуске обществом "Салават-Бетон" срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе ссылки на аналогичные споры, судом округа не принимаются, поскольку фактические обстоятельства споров, в том числе совершение (не совершение) Георгиу О.В. процессуальных действий по своевременному представлению заявлений о пропуске срока исковой давности при рассмотрении споров в суде первой инстанции, являются различными.

Доводы истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда о нарушении узнал истец в лице нового директора, то есть с 12.09.2017, а также о том, что истец не мог узнать об изложенных обстоятельствах ранее, судом округа отклоняются, поскольку, как следует из материалов дела, единственным участником истца является Гараев М.М., при этом последний не был лишен права контролировать деятельность общества, участвовать в общих собраниях общества и знакомиться с документацией о деятельности общества за период с 2013 года по 2017 года, однако на протяжении 7 лет с момента прекращения полномочий ответчика Гараев М.М., как единственный участник общества, указанные действия не совершал, доказательств невозможности их осуществления в пределах срока исковой давности истцом не представлено. Кроме того, исходя из принципов добросовестности, заботливости и осмотрительности Гараев М.М. имел возможность своевременно назначить нового директора, провести проверку деятельности ответчика, истребовав всю необходимую информации, однако и данные действия совершены Гараевым М.М. не были.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку при принятии к производству кассационной жалобы общества "Салават-Бетон" удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с общества "Салават-Бетон" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2022 по делу N А07-5988/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Салават-Бетон" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Салават-Бетон" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.В. Кудинова Ю.А. Оденцова