Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2022 г. N Ф09-7586/22 по делу N А60-56109/2021

Екатеринбург

23 ноября 2022 г.

Дело N А60-56109/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Калугина В.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лашко Владимира Алексеевича (далее - Лашко В.А., заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2022 по делу N А60-56109/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель Лашко В.А. - Батарейная К.П. (доверенность от 23.03.2022 N 66АА6980957).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2021 общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний "УралЭнергоМаш" (далее - общество ГК "УралЭнергоМаш", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства на срок до 15.06.2022, конкурсным управляющим должника утвержден Семенов Георгий Владимирович (далее - управляющий).

Определением суда от 05.04.2022 прекращена упрощенная процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) общества ГК "УралЭнергоМаш", суд перешел к процедуре конкурсного производства, регулируемой главой VII Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В арбитражный суд 24.02.2022 поступило заявление управляющего о признании договора уступки права требования (цессии) от 30.10.2020 N 1, заключенного между Лашко В.А. и обществом ГК "УралЭнергоМаш", недействительным, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования должника к муниципальному унитарному предприятию "Тура Энерго" (далее - Предприятие) по договору теплоснабжения от 23.09.2019 N 23/09-Т.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Лашко В.А. просит указанные судебные акты изменить в части применения последствий недействительности сделки, восстановить права требования должника к Предприятию по договору теплоснабжения от 23.09.2019 N 23/09-Т, а также признать подлежащими включению в реестр общества ГК "УралЭнергоМаш" требования Лашко В.А. по возврату денежных средств в сумме 531 501 руб. 44 коп., уплаченных ответчиком по договору цессии от 30.10.2020 N 1.

Заявитель жалобы не согласен с выводами судов о безденежности договора цессии, полагая также, что суды дали неверную оценку доказательствам, отражающим финансовое состояние Лашко В.А. и его сына Лашко Алексея Владимировича (далее - Лашко А.В.); ссылается на договор передачи личных сбережений от 19.02.2020 N КЦР00002, по условиям которого Лашко В.А. разместил в Кредитно-потребительском кооперативе "Содействие" личные сбережения в сумме 2 152 100 руб., а также на платежные поручения, по которым он осуществил изъятие размещенных денежных средств, получив также компенсацию в сумме порядка 95 тыс. руб.; кроме того, указывает, что наличие у Лашко А.В. денежных средств подтверждается расходными кассовыми ордерами о получении наличных средства в банке "Нейва" в сумме 514 000 руб. и договором купли-продажи автомобиля по цене 790 000 руб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом ГК "УралЭнергоМаш" (цедент) в лице директора управляющей компании - общества с ограниченной ответственностью "Теплоэнергокомплекс" Меньших Михаила Владимировича и Лашко В.А. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 1 от 30.10.2020. По условиям договора цедент уступает цессионарию права (требования), вытекающие из договора о теплоснабжении N 23/09-Т от 23.09.2019, заключенного между цедентом и Предприятием, права (требования) на получение с должника суммы задолженности за потребленную тепловую энергию за февраль 2020 и начисленных на указанную сумму задолженности пеней.

Объем уступленных прав по договору составляет 8 015 014 руб. 48 коп., в том числе 7 839 234 руб. 72 коп. основного долга (за февраль 2020 года), 175 779 руб. 76 коп. пени (с продолжением начисления с 09.05.2020 года по день фактической оплаты долга).

Также условиями договора предусмотрено право цедента на получение дополнительного вознаграждения в соответствии с изложенными ниже условиями:

- при погашении Предприятием цессионарию суммы прав (требований) в полном объеме в течение 2-х лет с даты подписания настоящего договора сумма, направленная на погашение задолженности сверх суммы в размере 5 889 008 руб. 68 коп., распределяется между цессионарием и цедентом в пропорции 30% на 70%: 30% получает цессионарий, а 70% цессионарий обязуется передать цеденту наличными денежными средствами в течение 5 рабочих дней с даты погашения Предприятием обязательства перед цессионарием в полном объеме;

- при погашении Предприятием цессионарию суммы прав (требований) в полном объеме в период от 2-х до 3-х лет с даты подписания настоящего договора сумма, направленная на погашение задолженности сверх суммы в размере 5 889 008 руб. 68 коп., распределяется между цессионарием и цедентом в пропорции 70% на 30%: 70% получает цессионарий, а 30% цессионарий обязуется передать цеденту наличными денежными средствами в течение 5 рабочих дней с даты погашения Предприятием обязательства перед цессионарием в полном объеме;

- при погашении Предприятием цессионарию суммы прав (требований) в полном объеме по прошествии 3-х лет с даты подписания настоящего договора сумма, направленная на погашение задолженности сверх суммы в размере 5 889 008 руб. 68 коп., распределяется между цессионарием и цедентом в пропорции 90% на 10%: 90% получает цессионарий, а 10% цессионарий обязуется передать цеденту наличными денежными средствами в течение 5 рабочих дней с даты погашения предприятием обязательства перед цессионарием в полном объеме;

- под полным объемом погашенных прав (требований) в целях расчета дополнительной вознаграждения цедента стороны договорились понимать сумму, указанную в п. 2 настоящей договора, без учета пеней, начисленных с 09.05.2020 до момента полного погашения задолженности, а также сумму, о погашении которой цессионарий и Предприятие договорятся в случае заключения соглашения о погашении долга, если такая сумма будет меньше указанной в пункте 2 настоящего договора, без учета пеней, начисленных с 09.05.2020 до момента полного погашения задолженности.

В соответствии с пунктом 3 договора уступка права требования по настоящему договору является возмездной, стоимость уступаемых прав составляет 531 501 руб. 44 коп., оплата должна быть произведена не позднее 2-х рабочих дней с даты подписания договора путем передачи наличными денежными средствами, уступаемые права переходят с момента полной оплаты (пункт 4.1 договора).

В подтверждение внесения в кассу общества ГК "УралЭнергоМаш" денежных средств в счет оплаты по договору уступки ответчиком представлены квитанция к приходному кассовому ордеру от 30.10.2020 N 11 и акт приема-передачи денежных средств от 30.10.2020.

Полагая, что сделка направлена на вывод активов должника в пользу аффилированного лица, в отсутствие равноценного встречного исполнения, при наличии признаков неплатежеспособности, является притворной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора уступи права требования от 30.10.2020 недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), оспариваемая сделка отвечает признакам недействительности сделки, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) следует, что, в силу указанной выше нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Согласно пункту 7 постановления N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника с учетом установленных презумпций по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Материалами дела установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству определением от 01.11.2021.

Как установлено судами, оспариваемая сделка была совершена 30.10.2020, то есть в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и может быть оспорена по данному основанию.

Суды с учетом обстоятельств, установленных при рассмотрении спора, пришли к выводу, что сделка совершена в пользу заинтересованного лица; при этом суды выявили фактическую аффилированность Лашко В.А. и должника, исходя из того, что функции единоличного исполнительного органа должника в период совершения сделки исполняло общество "Теплоэнергокомплекс", директором которого является Меньших М.В., в свою очередь кооперативом "Содействие", председателем правления которого является Лашко А.В. - сын ответчика по настоящему спору, осуществлялось кредитование как общества "Теплоэнергокомплекс", так и директора Меньших М.В., в связи с чем суды констатировали, что подобным образом кооперативом "Содействие" фактически финансировалась деятельность аффилированного с должником лица, а потому Лашко В.А. были доступны сведения о финансовом состоянии должника и его управляющей компании (входившими фактически в одну группу).

Данный факт, установленный судами при оценке фактических обстоятельств спора, предполагает презумпцию осведомленности заинтересованных лиц обо всех обстоятельствах совершения сделки и финансовом положении должника. Данная презумпция при рассмотрении настоящего обособленного спора ответчиком или должником не была опровергнута.

Рассматривая вопрос о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суды заключили, что на дату совершения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, в Картотеке арбитражных дел имелись сведения о возбуждении в отношении должника дел о взыскании кредиторской задолженности на сумму свыше 20 млн руб.

Приняв во внимание доводы управляющего об отсутствии встречного предоставления по сделке и возражения ответчика, представившего квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.10.2020 N 11 и акт приема-передачи денежных средств от 30.10.2020, суды включили в предмет судебного исследования вопрос финансовой возможности Лашко В.А. на совершение оспариваемой сделки.

Проанализировав представленные ответчиком договор передачи личных сбережений от 19.02.2020 N КЦР00002-ВД-19, заключенный между кооперативом "Содействие" и Лашко В.А., платежные поручения от 01.04.2020, 08.05.2020, 01.06.2020, 06.07.2020, 03.08.2020, 01.09.2020, 01.10.2020 и 13.10.2020 об изъятии размещенных в Кооперативе денежных средств в сумме 2 152 100 руб., суды указали на отсутствие доказательств снятия Лашко В.А. денежных средств с банковских счетов в день или незадолго до дня заключения договора, а столь длительное и постепенное накопление средств для совершение оплаты по оспариваемой сделки не признано судами убедительным доказательством наличия у него средств, достаточных для совершения расчетов.

Судом апелляционной инстанции также обоснованно отклонены доводы Лашко В.А. о совершении оспариваемого договора за счет предоставления указанной суммы его сыном - Лашко А.В., поскольку доказательств фактической оплаты по спорному договору за счет средств Лашко А.В., как и доказательств передачи данных денежных средств от Лашко А.В. в пользу Лашко В.А., и их использования для целей расчетов, не представлено; денежные средства, на наличие которых ссылался Лашко А.В., были сняты задолго до сделки (27.02.2020, 10.08.2020 и 02.09.2020).

Проверив доводы финансового управляющего о заниженной цене отчуждения спорного права (требования), установив, что по договору уступки Лашко В.А. принял на себя обязательства выплатить должнику сумму в размере 531 501 руб. 44 коп. (6% от размера уступленного права), оценив наряду с этим пояснения самого ответчика о занижении цены уступаемого права и не признав достаточным отчет портала https://www.debex.ru/ для вывода о соответствии цены договора рыночной, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о существенном расхожденим цены договора с рыночной, как критерия осведомленности ответчика о противоправности цели сделки, в связи с чем заключили о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника, при том, что уступленное ответчику право требования является единственным источником дохода должника и единственным активом для расчетов с кредиторами.

При этом из общедоступных данных, размещенных в Картотеке арбитражных дел, следует, что в рамках дела N А60-1377/2020 о банкротстве Предприятия рассмотрено требование конкурсного управляющего Карматских А.В. об оспаривании сделки по изъятию социально значимого имущества, по результатам которого постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021 с Администрации городского округа Верхняя Тура взыскано 79 млн. руб.

Исходя из изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы о наличии финансовой возможности ответчика оплатить спорный договор, суды, исследовав представленные доказательства передачи должнику наличных денежных средств, пришли к выводу, что достоверность передачи денежных средств Лашко В.А. не подтверждена, а само по себе наличие финансовой возможности у Лашко А.В. передать ответчику требуемую сумму не является безусловным основанием для признания наличия у Лашко В.А. денежных средств, с учетом отсутствия в материалах дела удовлетворительных сведений о том, как денежные средства аккумулировались у ответчика, усомнившись при этом в версии событий, предполагающих аккумулирование ответчиком денежных средств путем их постепенного периодического изъятия небольшими суммами из Кооператива "Содействие" задолго до совершения сделки, придя к выводу, что сторонами создан формальный документооборот, направленный на создание видимости реальных взаиморасчетов между сторонами, в связи с чем суды обоснованно отклонили доводы ответчика о возмездности спорной сделки по права (требования), вытекающего из договора о теплоснабжении N 23/09-Т от 23.09.2019.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства, свидетельствующие по мнению кассатора о реальности совершенной сделки, являлись предметом проверки суда, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2022 по делу N А60-56109/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Лашко Владимира Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Ю.А. Оденцова В.Ю. Калугин