Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 декабря 2022 г. N Ф09-8111/22 по делу N А76-49336/2020

Екатеринбург

08 декабря 2022 г.

Дело N А76-49336/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Жаворонкова Д. В., Кравцовой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Менеджмент прайвит инвестментс" (далее - общество "ЭМПИАЙ", истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2022 по делу N А76-49336/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ЭМПИАЙ" - Соколов Д.Д. (доверенность от 26.09.2022).

Общество "ЭМПИАЙ" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аваллон Трейд" (далее - общество "Аваллон Трейд", ответчик) о взыскании задолженности в размере 41 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.07.2020 по 23.11.2020 в размере 657 руб. 01 коп. по день вынесения судом решения и до момента фактического исполнения обязательства.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Автоматизация систем тестирования" (далее - общество "АСТ")

Решением суда от 27.05.2022 (судья Свечников А.П.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 (судьи Бабина О.Е., Баканов В.В., Ширяева Е.В.,) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЭМПИАЙ" просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает, что наличие трудовых отношений между Банных Д.В. и обществом "Аваллон Трейд" само по себе не является доказательством доступа к печати данного общества; ответчиком в материалы дела не представлено доказательств того, что указанное лицо могло воспользоваться своим служебным положением для проставления печати. Ссылаясь на статью 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истец указывает, что наличие у подписавшего товарную накладную лица доступа к печати, является обстоятельством подтверждающим, что полномочия совершившего такие действия лица явствовали из обстановки, в которой оно действовало. Кассатор утверждает, что Бардина Е.Н. является заинтересованным лицом и ее показания не являются достоверными, в связи с чем не могут быть использованы в качестве доказательств. Кассатор полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании карточек образцов подписей и печати из банка, а также сведений о соответствии упаковочных сертификатов серийных номеров и серийных номеров плат. Истец обращает внимание суда округа на тот факт, что судами не были оценены его доводы относительно того, что серийные номера модулей переданных индивидуальному предпринимателю Рыжкову Н.О. от общества с ограниченной ответственностью "виртуальные приборы" (далее - общество "Виртуальные приборы") по отступному от 18 августа, а также акционерному обществу "ОДК-СТАР" (далее - общество "ОДК-СТАР") по договору N 00000000020956181023/031720 совпадают с серийными номерами модулей, закупленных истцом у общества с ограниченной ответственностью "ЭНАЙ РУС" (далее - общество "ЭНАЙ РУС").

В отзыве на кассационную жалобу общество "Аваллон Трейд" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, а доводы, приведенные в кассационной жалобе, считает несостоятельными.

Как следует из материалов дела, в рамках разовой сделки купли-продажи ответчику по универсальному передаточному документу N 9 от 09.07.2020 произведена передача товара истцом.

Указав, что оплата за полученный товар ответчиком не произведена, истцом заявлено о наличии задолженности у ответчика в размере 41 000 руб. (с учетом передачи части требования по договору уступки права требования).

С образовавшейся в результате неоплаты задолженности, ответчику начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.07.2020 по 23.11.2020 в размере 657 руб. 01 коп.

С целью соблюдения претензионного порядка урегулирования спора перед обращением в арбитражный суд истцом ответчику, посредством почтовой связи, направлена претензия с предложением о добровольном перечислении задолженности, которая оставлена адресатом без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате товара послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 458 ГК РФ обязанностью продавца (поставщика) является передача товара покупателю способами, согласованными в договоре или установленными законом.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что в качестве подтверждения факта поставки товара на сумму 41 000 руб. истец ссылается на универсальный передаточный документ N 9 от 09.07.2020.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на то, что данный универсальный передаточный документ не подписан с его стороны директором Карповым Дмитрием Львовичем; печать, проставленная на нем, также не принадлежит юридическому лицу, имеющийся на ней оттиск по цвету не соответствует оттискам печати ответчика за спорный период; фактически по указанному документу какая-либо поставка товара истцом ответчику не осуществлялась, оформление документов имеет формальный характер в отсутствие реальной хозяйственной операции.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2022 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам Челябинской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Кононенко Марине Валерьевне, (или) Сорокиной Елене Анатольевне, (или) Стерлиговой Ирине Владимировне, (или) Вегеле Валерии Алексеевне, (или) Бурибаевой Римме Сафхеевне, (или) Сидоровой Марии Михайловне. На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

"1) Кем, Карповым Дмитрием Львовичем или иным лицом, исполнена подпись в универсальном передаточном документе N 9 от 09.07.2020 в графе "Товар (груз) получил"?

2) Является ли печать, проставленная в универсальном передаточном документе N 9 от 09.07.2020 в графе "Товар (груз) получил", соответствующей оригинальной печати общества "Аваллон Трейд"?".

Согласно представленным экспертным заключениям от 17.03.2022 и от 21.03.2022, экспертами даны следующие ответы:

1) Вопрос о том, нанесен ли оттиск печати общества "Аваллон Трейд", расположенный в универсальном передаточном документе N 9 от 09.07.2020 в графе "Товар (груз) получил", печатью общества "Аваллон Трейд", решить не представляется возможным,

2) Подпись от имени Карпова Д.Л., расположенная в строке "(подпись)" в графе "Товар (груз) получил" в универсальном передаточном документе N 9 от 09.07.2020, выполнена не самим Карповым Дмитрием Львовичем, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела суды пришли к обоснованному выводу, что экспертные заключения от 17.03.2022 и от 21.03.2022 оформлены в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в них отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения. Экспертные заключения являются полными и ясными, последовательными, не содержат противоречивых выводов, сомнений в их обоснованности не установлено. Названные заключения обладают признаками относимости и допустимости доказательств, поскольку содержат подробное описание проведенного исследования, обосновано ссылками на применяемые в процессе исследования стандартами и методиками.

Довод истца о проставлении в универсальном передаточном документе N 9 от 09.07.2020 оттиска печати ответчика, об утрате которой им не заявлено, судами рассмотрен и отклонен, при этом судами отмечено, что в силу положений статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" наличие печати не является обязательным реквизитом первичного учетного документа, следовательно, при отсутствии возможности установить личность лица, подписавшего обозначенный документ, сам по себе факт проставления оттиска печати не может подтвердить подписание спорного документа указанным представителем ответчика, либо иным уполномоченным ответчиком лицом. Судом также приняты во внимание пояснения общества "Аваллон Трейд", согласно которым у истца имелся доступ к печати юридического лица ответчика, поскольку ранее сотрудником ответчика был Банных Д.Б., являющийся близким родственником (супруг родной сестры) Бочкарева Г.С., занимающего пост генерального директора общества "ЭМПИАЙ", который также в спорный период являлся управляющим общества "Виртуальные приборы", с которым ответчик оформлен договор поставки N 25/05 от 25.05.2020.

При установленных обстоятельствах суды заключили, что факт наличия оттиска печати общества "Аваллон Трейд" на спорном документе не свидетельствует о предоставлении лицу, подписавшему данный документ, полномочий на принятие товара от имени ответчика, равно как и не свидетельствуют о факте одобрения сделки, в отсутствие подписи единоличного исполнительного органа общества (директора) и о фактическом получении товара.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, определяющее значение для вывода о возникновении у субъекта гражданского оборота на основании первичной документации гражданских прав и (или) обязанностей имеет волеизъявление такого лица, выраженное путем подписания соответствующих документов либо непосредственно самим субъектом, либо иным лицом, обладающим для этого необходимыми полномочиями, что в рассматриваемом случае опровергается установленным по результатам проведенной судебной экспертизы фактом не подписания директором общества "Аваллон Трейд" спорного документа.

Ссылка истца на то, что спорный документ подписан сотрудником ответчик,а правомерно отклонена судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

При этом пунктом 1 статьи 40 названного Закона установлено, что единоличным исполнительным органом общества являются генеральный директор, президент и др.

Подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Таким образом, законодательство устанавливает, что без доверенности от имени общества действует только одно лицо, а именно единоличный исполнительный орган.

Из материалов дела следует, что в период с 10.02.2014 Карпов Д.Л. является единственным участником (учредителем) общества "Аваллон Трейд" и единоличным исполнительным органом общества (директором). В силу указанного статуса все решения о заключении сделок и иные вопросы хозяйственной деятельности общества он принимал единолично.

При этом сведения о выдаче доверенности на принятие спорного товара обществом "Аваллон Трейд" в материалах дела отсутствуют, равно как не имеется какой-либо информации и документов, исходящих именно от ответчика относительно необходимости и условий для поставки товара по универсальному передаточному документу N 9 от 09.07.2020.

Указание истца на то, что оригинал универсального передаточного документа N 9 от 09.07.2020 передавала Бардина Е.Н. сотрудница (бухгалтер) общества "Аваллон Трейд" не принято судами во внимание, поскольку согласно представленной ответчиком в материалы дела копии трудовой книжки Бардиной Е.Н., в должность финансового директора общества "Аваллон Трейд" она принята 24.08.2020, то есть после спорных правоотношений, вследствие чего объективно не являлась сотрудником ответчика и ее полномочия из обстановки также не могли следовать.

При этом апелляционным судом отмечено, что ранее Бардина Е.Н. являлась сотрудником общества "АСТ", где управляющим является индивидуальный предприниматель Бочкарев Георгий Сергеевич, который также является генеральным директором и учредителем истца. Пояснений о том, по каким обстоятельствам общество "АСТ" могло получать документы в отношении деятельности иных юридических лиц, истца и ответчика, указанным лицом не пояснено и не доказано.

Ссылаясь на подписание универсального передаточного документа N 9 от 09.07.2020 уполномоченным ответчиком лицом, истец не раскрывает конкретных обстоятельств подписания данного документа, тогда как юридическим адресом истца является Московская область, а юридическим адресом и фактическим местонахождением ответчика - Челябинская область, г. Озерск, являющийся закрытым административно-территориальным образованием, въезд на территорию которого ограничен. Истцом не раскрыто, где конкретно территориально этот документ оформлен сторонами, и поскольку он имеет единую дату составления, каким образом в один день состоялось его подписание, и каким образом товар, поименованный в указанном универсальном передаточном документе для целей проверки качества, количества, ассортимента, иных индивидуализирующих признаков ответчиком мог быть проверен, согласован 09.07.2020, и затем доставлен в город Санкт-Петербург, где зарегистрировано общество "Виртуальные приборы", если согласно пояснениям истца, для целей оптимизации расходов, указанный товар фактически к ответчику от истца не поступал, не доставлялся, на его склад не передавался, а поставлен напрямую истцом в общество "Виртуальные приборы".

Кроме того, как установлено судом апелляционной инстанции, в универсальном передаточном документе N 9 от 09.07.2020 в качестве основания передачи содержится ссылка на договор N 01/06-20 от 01.06.2020, а не на разовую сделку купли-продажи, как настаивает истец, при этом договор N 01/06-20 от 01.06.2020 в материалы настоящего дела не представлен, сведения о заключении данного договора также отсутствуют, ответчиком не подтверждаются, истцом не доказываются.

Относительно доводов истца о том, что товар по универсальному передаточному документу N 9 от 09.07.2020 приобретен ответчиком для дальнейшей поставки по контракту в общество "ОДК-СТАР", при этом согласно требованиям конечного заказчика (общества "ОДК-СТАР") модули, передаваемые во исполнение государственного контракта должны быть новыми, в том числе не должны были использоваться нигде до этого, а также не должны быть ранее 2019 года (пункт 3.17.9 Технического задания к договору N 031720), суды исходили из следующего.

Из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле не оспаривается, что договорных отношений между ответчиком и обществом "ОДК-СТАР" не имеется, договор поставки товара (модулей и иной сопутствующей продукции) N 25/05 от 25.05.2020 заключен обществом "Аваллон Трейд" с обществом "Виртуальные приборы", тогда как договор N 00000000020956181023/031720 заключен обществом "ОДК-СТАР" с обществом "Виртуальные Приборы", ответчик стороной указанного договора не является, то есть он не влечет для него прав и обязанностей.

В спецификации N 1 к договору N 25/05 от 25.05.2020 перечислены исчерпывающие требования к поставляемому товару, а именно, поставляемый товар должен быть новым, не использованным ранее, а также в максимальной степени соответствовать Российским стандартам, и указанным техническим характеристикам, и требованиям Покупателя. Одновременно с Товаром Поставщик передает относящиеся к нему документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.).

Таким образом, дата производства товара - не ранее 2019 года, на чем настаивает истец, из условий договора N 25/05 от 25.05.2020 в качестве обязательного требования к поставляемому товару в договоре не содержится, отсылочные нормы к Техническому заданию к договору N00000000020956181023/031720 в договоре поставки N 25/05 от 25.05.2020 также отсутствуют, доказательства того, что ответчик ознакомлен с указанным Техническим заданием и принял на себя обязательства именно в соответствии с его требованиями, из материалов дела не следует, ответчиком оспаривается, а в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано.

На основании изложенного, довод истца со ссылкой на пункт 3.17.9 Технического задания к договору N 00000000020956181023/031720 о том, что согласно требованиям конечного заказчика (общества "ОДК-СТАР") модули, передаваемые во исполнение государственного контракта должны быть не ранее 2019 года выпуска, исследованы, и правомерно отклонены судом апелляционной инстанции виду того, что ответчик стороной вышеназванного договора (контракта) не является, и из текста и условий договора поставки N 25/05 от 25.05.2020, заключенного обществом "Аваллон Трейд" с обществом "Виртуальные Приборы" не следует, что он подписан во исполнение государственного контракта N 00000000020956181023/031720, а также, что по договору поставки N 25/05 от 25.05.2020 ответчик принял на себя обязательства о соблюдении пункта 3.17.9 Технического задания к договору N 00000000020956181023/031720, либо, что он ознакомлен с Техническим заданием к договору N 00000000020956181023/031720; при этом сам договор поставки N 25/05 от 25.05.2020, включая, подписанную к нему спецификацию N 1, соответствующих ограничений, требований по дате изготовления передаваемых товаров не содержит.

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что, действуя активно, осмотрительно, разумно и добросовестно, оспаривая факт получения спорного товара от истца, ответчиком в материалы дела представлены пояснения и документы о наличии у него достаточных, самостоятельных ресурсов для исполнения принятых обязательств, а именно, о приобретении ранее согласованного по договору поставки товара N 25/05 от 25.05.2020 товара, согласно которым, переданный обществу "Виртуальные Приборы" по договору поставки N 25/05 от 25.05.2020 товар приобретен обществом "Аваллон Трейд" у непосредственного производителя общества с ограниченной ответственностью "Нэшенл Инструментс Рус".

Факт получения ответчиком товара от общества с ограниченной ответственностью "Нэшенл Инструментс Рус" подтверждается документами, установленной формы (универсально-передаточные документы, коммерческие накладные, декларацией на товары, информация от перевозочной компании).

Достоверность данных, отраженных в представленных доказательствах истцом не оспорена и не опровергнута.

При этом, как обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции, ответчиком предоставлены объективные и достаточные доказательства по исполнению принятых обязательств и о том, каким образом такой товар им ранее приобретен и ему доставлен. Однако, истцом, в свою очередь, аналогичные обстоятельства не подтверждены, более того от исполнения такой обязанности общество "ЭМПИАЙ" уклонилось, сославшись на то, что не имеет намерения раскрывать условия иных договорных отношений в отношении поставки им аналогичного товара. В то же время при рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции истцом давались пояснения о том, что необходимость оформления универсального передаточного документа N 9 от 09.07.2020, и, как следствие, включение общества "Аваллон Трейд" в сделку по поставке товара от общества "Виртуальные Приборы" к обществу "ОДК-СТАР" явилось то обстоятельство, что требованием конечного заказчика являлось заключение договора поставки между не аффилированными лицам, которыми являлись в спорный период общество "ЭМПИАЙ" и общество "Виртуальные Приборы".

Из материалов дела также следует, что по товарной накладной N 13 от 06.07.2020 количество спорного товара в полном объеме совпадает с количеством товара, ранее приобретенного в самостоятельном порядке ответчиком, кроме того, как в спорном универсальном передаточном документе N 9 от 09.07.2020, так и в накладной N 13 от 06.07.2020 не указаны страны-производители товара и года производства также отсутствуют, как и серийные номера.

При этом в документах ответчика обозначены (универсальные передаточные документы), как цифровые коды товара, так и наименование происхождения товара и номер таможенной декларации, которые остальными документами последовательно и без противоречий подтверждены.

Довод истца о том, что обществом "ОДК-СТАР" получены модули с серийными номерами, поставленных модулей истцом ответчику правомерно отклонены судом апелляционной инстанции в виду того, что как указывалось ранее договорных отношений с обществом "ОДК-СТАР" у ответчика не имеется, при этом доказательств того, что полученные обществом "Виртуальные Приборы" от общества "Аваллон Трейд" модули имели заявленные истцом серийные номера, материалы дела не содержат.

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав выводы, на основании которых удовлетворены заявленные исковые требования, а также мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства.

Оснований полагать, что судами нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда округа не имеется.

Возражения ответчика, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных апелляционной коллегией, а равно и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемого постановления, судом кассационной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2022 по делу N А76-49336/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Л. Гавриленко

Судьи

Д.В. Жаворонков Е.А. Кравцова