Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2022 г. N Ф09-8873/22 по делу N А60-11932/2022

Екатеринбург

15 декабря 2022 г.

Дело N А60-11932/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л.Н.,

судей Сафроновой А.А., Перемышлева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Группа "СвердловЭлектро" (далее - общество "Группа "СВЭЛ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2022 по делу N А60-11932/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Группа "СВЭЛ" - Поморцева Д.А. (доверенность от 21.04.2021 N 2021/5/66).

Учитывая надлежащее извещение закрытого акционерного общества "КАТЭК" (далее - общество "КАТЭК") о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Общество "Группа СВЭЛ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "КАТЭК" о признании недействительным одностороннего отказа ответчика от оборудования, согласованного в спецификации от 28.05.2021 N 7 к договору от 20.11.2020 N 1954-20 на сумму 5 020 000 руб., изложенного в уведомлении об отказе от оборудования от 07.12.2021 N 01-07/400 и взыскании стоимости указанного оборудования в сумме 5 020 000 руб., а также об обязании принять оборудование и вывезти его с территории истца (г. Екатеринбург, по. Первой пятилетки, стр. 63, территория Уралмашзавода согласно схеме проезда, въезд через КПП Машиностроителей. 29) в течение 10 календарных дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу, и взыскании с ответчика в случае неисполнения обязательства по принятию оборудования и его вывозу с территории истца в указанный срок судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в сумме 5 000 руб. за каждый день просрочки принятия оборудования и его вывоза с территории истца (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 02.06.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 решение суда оставлено без изменения.

Общество "Группа "СВЭЛ", не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В обоснование доводов кассационной жалобы податель жалобы указывает на то, что общество "КАТЭК", заявляя письмом от 23.08.2021 N 01-07/287 о приостановлении производства заказа продукции по спецификации N 7, фактически выразило тем самым отсутствие интереса к поставке товара в установленный договором срок или, по крайней мере, дало обществу "Группа "СВЭЛ" основания полагать, что покупатель не заинтересован в поставке товара к определенному сроку.

Оспаривая выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассатор указал, что судами нижестоящих инстанций необоснованно был оставлен без внимания тот факт, что общество "Группа "СВЭЛ" не оспаривало как таковое фундаментальное право ответчика на совершение сделки по одностороннему отказу от исполнения договора, в совокупности с положениями пункта 6.4 договора (односторонний отказ от исполнения договора), поскольку позиция истца состояла именно в том, что заявленный ответчиком отказ является незаконным и необоснованным в конкретных рассматриваемых обстоятельствах дела, с учетом поведения ответчика при исполнении сделки.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами нижестоящих инстанций не была дана должная правовая оценка поведению ответчика и доводам истца о недобросовестности его поведения от момента получения уведомления поставщика о готовности товара к отгрузке до заявления об одностороннем отказе от исполнения договора, отметив, что начиная с 25.09.2021 общество "КАТЭК" не предъявляло требований или претензий о сроках поставки оборудования, и о возможном отказе от оборудования покупатель поставщика также не уведомлял

Таким образом, кассатор полагает ошибочными выводы судов о том, что направленное ответчиком письмо от 23.08.2021 необходимо квалифицировать как предложение об изменении срока поставки оборудования, однако, поскольку оно было оставлено обществом "Группа "СВЭЛ" без ответа и дополнительное соглашение заключено не было, условие договора о сроке поставки должно было быть исполнено в предусмотренный спецификацией срок.

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на содержание вышеуказанного письма, согласно которому общество "КАТЭК" выражало просьбу о приостановлении производства заказа в связи с не подписанием договора с конечным заказчиком, полагает, что сама поставка оборудования по спорному договору ответчику была интересна исключительно при условии заключения договора на перепродажу указанного оборудования конечному заказчику, именно в связи с незаключением этого договора, а не фактом просрочки поставки оборудования со стороны поставщика, по мнению кассатора, связан отказ покупателя от спорного оборудования.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Обществом "КАТЭК" отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.11.2020 между обществом "Группа "СВЭЛ" (поставщик) и обществом "КАТЭК" (покупатель) был заключен договор поставки N 1954-20, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязался изготавливать электротехническое оборудование по индивидуальному заказу (техническому заданию) покупателя и передать указанное оборудование в собственность покупателя, а покупатель обязался оплатить и принять оборудование по наименованию, в количестве и по ценам согласно спецификациям, которые являются неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктами 2.2, 3,5 стоимость конкретного оборудования, сроки изготовления и поставки согласуются в спецификациях.

Согласно пункту 4.1 договора поставка оборудования осуществляется путем его получения покупателем либо в месте нахождения поставщика, либо путем его доставки покупателю согласованным в спецификациях видом транспорта.

Пунктом 4.2 договора также предусмотрено, что после изготовления оборудования поставщик уведомляет покупателя о готовности оборудования к отгрузке; покупатель в срок, установленный в спецификации, при условии полной оплаты оборудования, производит выборку оборудования либо предоставляет поставщику отгрузочную разнарядку с указанием реквизитов грузополучателя; а в случае, если отгрузочная разнарядка не поступила, поставщик отгружает оборудование по адресу, указанному в спецификации, а при его отсутствии - по адресу покупателя, указанному в пункте 9 договора.

При этом, пунктом 6.4 договора предусмотрено право покупателя отказаться от оборудования и потребовать возврата денежных средств, если поставка просрочена более чем на 40 дней.

Судами также было установлено и материалами дела подтверждено, что 28.05.2021 между поставщиком и покупателем была подписана спецификация от 18.05.2021 N 7 к договору на поставку оборудования общей стоимостью 5 020 000 руб. (в т.ч. НДС 0%), согласно пункту 2 которой поставщик обязался изготовить оборудование в течение 110 календарных дней с момента подписания с обеих сторон спецификации и в течение 5/10 дней осуществить поставку (оборудование выбирается с территории поставщика силами покупателя).

В дальнейшем, 23.08.2021 письмом N 01-07/287 общество "КАТЭК" сообщило обществу "Группа "СВЭЛ" о необходимости приостановить производство заказа продукции (Трансформатор ТСЗ-1600-10,5/0,69 Д/Ун-11 УХЛЗ 1Р21 - 2 шт.) по спецификации от 18.05.2021 N 7 к договору от 20.11.2020 N 1954-20 в связи с не подписанием договора с конечным заказчиком.

Кроме того, как следует из материалов дела, 08.11.2021 общество "Группа "СВЭЛ" направило в адрес покупателя уведомление N 60672/2021-0155 о готовности оборудования к отгрузке, которым поставщик сообщил, что оборудование типа ТСЗ-1600-10,5 УЗ в количестве 2 штук по спецификации N 7 будет подготовлено к отгрузке 15.11.2021, запросил данные на транспортную компанию, предоставил схему проезда за завод-изготовитель для погрузки оборудования.

Поскольку обществом "КАТЭК" уведомление о готовности оборудования к отгрузке было оставлено без ответа, в отсутствие запрашиваемых данных, 29.11.2021 общество "Группа "СВЭЛ" направило письмо N 55136/2021-0155, которым поставщик потребовал от покупателя решить вопрос с отгрузкой оборудования, то есть осуществить вывоз оборудования и произвести его оплату.

Вышеуказанное письмо было также оставлено покупателем без ответа, между тем, 07.12.2021 письмом N 01-07/400 общество "КАТЭК" уведомило поставщика об отказе на основании пункта 6.4 договора от 20.11.2020 от оборудования, указанного в спецификации N 7, в связи с существенным нарушением обществом "Группа "СВЭЛ" условий договора, а именно: ввиду нарушения срока поставки более чем на 40 дней.

Полагая, что заявленный покупателем односторонний отказ от исполнения договора, изложенный в уведомлении от 07.12.2021 N 01-07/400, является незаконным, истец обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 314, 450, 450.1, 454, 463, 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, и установив, что оборудование по спецификации N 7 подлежало поставке не позднее 25.09.2021 и изменение срока поставки сторонами не согласовывалось, пришел к выводу, что в связи с нарушением обществом "Группа "СВЭЛ" срока поставки товара более, чем на 40 дней, покупатель правомерно письмом от 07.12.2021 N 01-07/400 заявил отказ от оборудования, указанного в Спецификации N 7 к договору.

Суд апелляционной инстанции согласился с изложенными в решении выводами о наличии оснований для одностороннего отказа покупателя от исполнения договора, признал их законными и обоснованными, отклонив доводы апелляционной жалобы о недобросовестности действий ответчика и указав, что поскольку новые условия о сроке поставки спорного оборудования сторонами в установленном договором и нормами Гражданского кодекса Российской Федерации порядке не согласовывались, общество "КАТЭК" обоснованно полагало, что условие о сроке поставки товара осталось неизменным.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

В силу пункта 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 данного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При этом пунктом 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку односторонний отказ от договора представляет собой одностороннюю сделку, прекращающую обязательство во внесудебном порядке, оспаривание которой допустимо по правилам параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом при рассмотрении настоящего спора дается оценка обоснованности такого отказа и соответствие его закону.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав применительно к положениям главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенных между сторонами договора и спецификации к нему, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, и установив, что уведомление о готовности товара было направлено истцом только 08.11.2021, в то время как оборудование по спецификации N 7 подлежало поставке не позднее 25.09.2021, суды первой и апелляционной инстанций, при доказанности нарушения срока поставки более чем на 40 дней, пришли к выводу о правомерности заявленного ответчиком отказа от спорного оборудования, отказав в удовлетворении иска в полном объеме.

Нарушений норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора поставки от 20.11.2020 N 1954-20 и спецификации от 18.05.2021 N 7 к нему не допущено, оснований полагать, что судом нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у окружного суда не имеется.

При этом, отклоняя ссылки общества "Группа "СВЭЛ" на то, что письмом от 23.08.2021 N 01-07/287 покупатель просил приостановить производство заказа, а начиная с 25.09.2021 требований о поставке оборудования не заявлял, апелляционной коллегией было верно отмечено, что с учетом согласия истца на приостановление работ, последний, действуя разумно в ситуации, когда новый срок поставки не согласован и потребность ответчика в оборудовании остается под вопросом, должен был принять меры по уточнению волеизъявления ответчика относительно условий договора поставки и сроков исполнения обязательств по нему, между тем, истец работы не приостановил, продолжил производство товара.

Надлежащих доказательств, опровергающих данные обстоятельства, при рассмотрении судами первой и апелляционной инстанций настоящего дела не установлено (статьи 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предположение кассатора о том, что причиной отказа от исполнения заключенного между сторонами договора послужили отношения покупателя с иными контрагентами, судом округа отклоняются, поскольку, при доказанности материалами настоящего дела просрочки исполнения истцом принятых на себя обязательств, и при согласовании сторонами в договоре пункта 6.4, согласно которому покупатель вправе отказаться от оборудования, если поставка просрочена более, чем на 40 дней, общество "КАТЭК" правомерно письмом от 07.12.2021 N 01-07/400 заявило отказ от оборудования, указанного в спецификации N 7 к договору.

С учетом изложенного, вопреки доводам заявителя, поскольку, в отсутствие доказательства того, что согласованный срок был изменен по соглашению сторон, истец должен был поставить оборудование в установленный в спецификации от 18.05.2021 первоначальный срок, то есть до 25.09.2021, при доказанности материалами дела просрочки исполнения истцом обязательств на 51 календарный день, суд кассационной инстанции считает отказ в иске по вышеуказанным мотивам соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами в результате оценки имеющихся в деле доказательств с соблюдением требований статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о недобросовестном поведении ответчика также подлежит отклонению, поскольку исходя из установленных по делу обстоятельств, имеющихся в деле доказательств, суды оснований для применения статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении спора не усмотрели.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.09.2015 N 5-КГ15-92, презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом.

Между тем, каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами доказательства заявителем кассационной жалобы не приведено.

При этом в соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при рассмотрении кассационной жалобы не установлено, суд округа признает, что обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2022 по делу N А60-11932/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Группа "СвердловЭлектро" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.Н. Черемных

Судьи

А.А. Сафронова И.В. Перемышлев