Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2022 г. N Ф09-9070/22 по делу N А50-3768/2017

Екатеринбург

26 декабря 2022 г.

Дело N А50-3768/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К. А.,

судей Столяренко Г. М., Плетневой В. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мурзалиной Даной Азаматовной рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Щурко Сергея Михайловича на определение Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2022 по делу N А50-3768/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании в Арбитражном суде Пермского края путем использования системы видеоконференц-связи приняли участие Щурко Сергей Михайлович (паспорт), представитель общества с ограниченной ответственностью "Компания Торум" Ахтямиев И.Н. (удостоверение, доверенность от 25.11.2022).

В Арбитражный суд Пермского края 15.02.2017 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Компания Торум" (далее - общество "Компания Торум", кредитор) о признании Электротехническая компания "Энергостройкомплект" (далее - общество ЭТК "ЭСК", должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 23.03.2017 принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.06.2017 (резолютивная часть от 30.05.2017) утверждено мировое соглашение от 29.05.2017, заключенное между обществом "Компания Торум", обществом ЭТК "ЭСК" и Щурко Сергеем Михайловичем. Производство по делу о банкротстве должника прекращено.

Щурко С.М. 17.01.2020 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными сделок в рамках исполнения мирового соглашения, а именно:

- сделки по уступке Щурко С.М. в счет погашения задолженности общества ЭТК "ЭСК" перед обществом "Компания Торум" пая на квартиру N 114;

- договора поручительства от 29.05.2017 к договору поставки от 29.10.2015 N 050/КТП, заключенного между обществом "Компания Торум" и обществом с ограниченной ответственностью "ПромСтройКомплект" (далее - общество "ПСК"), а именно сделки по перечислению денежных средств в сумме 585 260 руб. от общества "ПСК" в пользу общества "Компания Торум" согласно пунктам 6,7,8 мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Пермского края от 06.06.2017 по делу N А50-3768/2017, применительно к положениям статьи 10, пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2022 приостановлено производство по настоящему обособленному спору до рассмотрения в Дзержинском районном суде г. Перми заявления Щурко С.М. о признании недействительными сделок:

- сделки по уступке Щурко С.М. в счет погашения задолженности общества ЭТК "ЭСК" перед обществом "Компания Торум" пая на квартиру N 114;

- договора поручительства от 29.05.2017 к договору поставки от 29.10.2015 N 050/КТП, заключенного между обществами "Компания Торум" и "ПСК", а именно сделки по перечислению денежных средств в сумме 585 260 рублей от общества "ПСК" в пользу общества "Компания Торум" согласно пунктам 6,7,8 мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Пермского края от 06.06.2017 по делу N А50-3768/2017.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2022 (резолютивная часть от 29.07.2022) в удовлетворении заявления Щурко С.М. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 определение Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Щурко С.М. - без удовлетворения. С Щурко С.М. в доход федерального бюджета взыскано 3000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, Щурко С.М. обратился в Арбитражный суд Пермского края с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, восстановить срок исковой давности, принять новое решение суда.

В кассационной жалобе Щурко С.М. указывает, что общество "Компания Торум" в лице представителя Ахтямиева И.Н. в мае 2017 года создала такие условия, что ему как директору общества ЭТК "ЭСК" не было иного выхода как подписать под давлением на крайне невыгодных условиях как для общества ЭТК "ЭСК", так и для поручителей общества "ПСК" и его лично мировое соглашение по делу N А50-3768/2017. Совместно спланированные действия Ахтямиева И.Н., Мардановой А.С., Киряковой А.С. привели к аресту имущества общества "ПСК" и полной блокировки хозяйственной деятельности общества, а впоследствии понудили против воли потерпевших общества "ПСК" в лице директора Голубева С.Г. и общества ЭТК "ЭСК" в лице директора Щурко С.М. подписать мировое соглашение в нарушении пунктов 2, 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы полагает, что все обстоятельства в отношении Ахтямиева И.Н., Мардановой А.С. противоречат нормам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы также не согласен с выводом судов о пропуске им срока исковой давности, поскольку подать соответствующее заявление он смог только после ознакомления с материалами исполнительного производства. Судами не дана оценка его доводу об уважительности причин пропуска срока исковой давности. С 02.12.2017 по 23.12.2019 у него не было возможности собрать документы и обратиться в суд, поскольку была необходимость постоянного лечения его малолетнего ребенка и получения документов об установлении инвалидности.

Поступивший посредством системы электронной подачи документов "Мой Арбитр" отзыв на кассационную жалобу от общества "Компания Торум" в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Компания Торум" просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы Щурко С.М.

В судебном заседании Щурко С.М. поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании представитель общества "Компания Торум" Ахтямиев И.Н. поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, определением Арбитражного суда Пермского края от 06.06.2017 утверждено мировое соглашение от 29.05.2017, заключенное между обществом "Компания Торум", обществом ЭТК "ЭСК" и Щурко С.М. на следующих условиях:

- на момент заключения мирового соглашения у должника имеется задолженность перед обществом "Компания Торум" на общую сумму 4 196 672,22 руб.;

- Щурко С.М. обязуется в счет погашения части задолженности по основному долгу в сумме 1 976 344,93 руб., неустойки в сумме 479 890,53 руб. и компенсации расходов по уплате госпошлины в сумме 43 764,54 руб. передать в собственность обществу "Компания Торум" "Пай в ЖСК "Елькина, 39" в сумме 2 500 000 руб., внесенный в счет оплаты паевого взноса, соответствующего стоимости 2-комнатной квартиры N 114 общей площади 73,09 кв.м., расположенной на восьмом этаже жилого дома N 39 по улице Елькина в г. Перми;

- Щурко С.М. обязуется уплатить обществу "Компания Торум" (конкурсный кредитор) остаток задолженности по основному долгу в сумме 1 696 612 руб. 22 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет конкурсного кредитора в соответствии с определенным графиком;

- за Щурко С.М. вправе гасить задолженность перед конкурсным кредитором должник и иные третьи лица, в том числе за счет предоставленных должнику или третьему лицу заемных средств, что признается надлежащим исполнением обязательства от имени должника или третьего лица;

- с момента гашения долга третьим лицом к нему переходят права требования уплаты погашенной задолженности к должнику в порядке регресса;

- надлежащее исполнение третьим лицом условий мирового соглашения влечет полное прекращение финансовых обязательств должника перед конкурсным кредитором, возникших из договора поставки от 29.10.2015 N 050/КТП, включая прекращение обязательств по уплате неустойки и возмещения иных убытков, с учетом перехода всех указанных обязательств к третьему лицу;

- после утверждения мирового соглашения судом конкурсный кредитор обязан заявить отказ от поданного иска о взыскании неустойки, рассматриваемого в Арбитражном суде Пермского края (дело N А50- 11941/2017);

- после утверждения мирового соглашения судом конкурсный кредитор обязан подать заявление в службу судебных приставов о возвращении исполнительного листа на взыскание денежных средств с должника в пользу конкурсного кредитора на основании возбужденных исполнительных производств в отношении должника.

Указанное мировое соглашение частично добровольно исполнено третьими лицами, а именно: Щурко С.М. в счет погашения части задолженности по основному долгу принадлежащей ему компании - общества "ЭТК "ЭСК" в сумме 1 976 344,93 руб., неустойки в сумме 479 890,53 руб. и компенсации расходов по уплате госпошлины в сумме 43 764,54 руб. передал в собственность конкурсному кредитору - обществу "Компания Торум" "Пай в ЖСК "Елькина, 39" в сумме 2 500 000 руб., внесенный в счет оплаты паевого взноса, соответствующего стоимости 2-комнатной квартиры N 114 общей площади 73,09 кв.м, расположенной на восьмом этаже жилого дома N 39 по улице Елькина в г. Перми. Общество "ПСК" оплатило часть долга общества ЭТК "ЭСК" за период с 30.06.2017 по 29.03.2019 в сумме 585 200 руб. Остаток задолженности общества ЭТК "ЭСК"" перед обществом "Компания Торум" составляет 1 111 412,22 руб.

Судами первой и апелляционной инстанций не установлено, что общество "Компания Торум", общество ЭТК "ЭСК" и Щурко С.М. заключили сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а формирование их воли происходило вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения общества "Компания Торум".

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что арест имущества произведен в отношении общества "ПСК" (аффилированной к должнику компании, что установлено в деле А50- 16151/2017), а не общества ЭТК "ЭСК", в связи с чем мотивы, по которым Щурко С.М. принял исполнение обязательств за общество ЭТК "ЭСК", не имеют правового значения для настоящего спора, что на момент подписания мирового соглашения Щурко С.М. обладал информацией о размере задолженности и имел возможность произвести оценку пая своевременно, однако, такая оценка проведена только в 2022 году (отчет от 25.07.2022 N 185/2022-К).

Щурко С.М., обращаясь с заявлением об оспаривании сделки недействительной, указывает, что согласованные действия судебного пристава и общества "Компания Торум", в том числе в виде ареста и изъятие имущества общества "ПСК" привело к остановке деятельности общества, в связи с чем Щурко С.М. вынужден был подписать мировое соглашение в целях возобновления хозяйственной деятельности и возврата имущества, на момент подписания мирового соглашения Щурко С.М. не обладал информацией о том, что сделка невыгодная, о невыгодности условий он узнал в июне 2019 года, когда в средствах массовой информации опубликованы сведения о том, что по уголовному делу в отношении судебного пристава, причастного к исполнительному производству, был задержан представитель общества "Компания Торум". Щурко С.М. приводит правовые основания по статье 10, пункту 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенной на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды признали пропущенным срок исковой давности, заявленный обществом "Компания Торум", не установив оснований для его восстановления. Кроме того указали, что договор поручительства от 29.05.2017 к договору поставки от 29.10.2015 N 050/КТП, заключенного между обществом "Компания Торум" и обществом "ПСК", а также исполнение обязательств обществом "ПСК" за общество ЭТК "ЭСК" на сумму 585 260 руб. не могут быть оспорены в рамках настоящего дела N А50-3768/2017, что сама по себе невыгодность условий договора либо экономические просчеты потерпевшего при его заключении не могут свидетельствовать о кабальности договора, наличие уголовного дела в отношении судебного пристава не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку привлечение к уголовной ответственности не затрагивает условий мирового соглашения.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При этом в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества. При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В соответствии с частью 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации кабальной является сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной. Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 11 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Информационным письмом от 10.12.2013 N 162, в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. При этом завышенная цена сделки или менее выгодные иные ее условия по сравнению с иными аналогичными сделками, совершенными в период заключения сделки, не могут расцениваться как крайне невыгодные условия сделки.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении права.

Рассматривая данный спор, суды обеих инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные участниками процесса доводы, пояснения и возражения, а также представленные в их обоснование доказательства установили, что основанием для прекращения дела о банкротстве общества ЭТК "ЭСК" явилось заключение мирового соглашения между обществом "Компания Торум", обществом ЭТК "ЭСК" и Щурко С.М. на приведенных выше условиях, вследствие добровольного волеизъявления сторон желающих прекращения судебного разбирательства, Щурко С.М. лично участвовал в судебном заседании и настаивал на утверждении мирового соглашения, Щурко С.М. и общество ЭТК "ЭСК" подписали спорное соглашение без разногласий, они действовали в соответствии со своей волей и в своем интересе, выразили согласие с изложенными в нем условиями, предметом, сроками исполнения обязательств, определение об утверждении мирового соглашения не было обжаловано, в течение длительного времени условия мирового соглашения исполнялись, не представлено доказательств того, что общество "Компания Торум", общество ЭТК "ЭСК" и Щурко С.М. заключили сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а формирование их воли происходило вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения общества "Компания Торум", соответствующие действия судебного пристава-исполнителя не относятся к предмету настоящего спора в рамках признания сделки недействительной по статьям 10, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций отметили, что действия судебного пристава-исполнителя, в отношении которого возбуждено уголовное дело, можно было оспорить в общеисковом порядке.

Суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что договор поручительства от 29.05.2017 к договору поставки от 29.10.2015 N 050/КТП, заключенный между обществом "Компания Торум" и обществом "ПСК", а также исполнение обязательств обществом "ПСК" за общество ЭТК "ЭСК" на сумму 585 260 руб., не являлось предметом мирового соглашения по делу NА50-3768/2017, а потому такие действия общества "ПСК" не могут быть оспорены в рамках настоящего дела NА50-3768/2017.

Кроме того суды первой и апелляционной инстанций установили, что заявление Щурко С.М. подано 17.01.2020, то есть по истечении более 1 года с момента подписания мирового соглашения и утверждения его судом, в связи с чем пришли к верному выводу о пропуске Щурко С.М. срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении его заявления.

Доводы кассационной жалобы об уважительности причин пропуска срока исковой давности не опровергают обоснованность выводов судов обеих инстанций об отсутствии обстоятельств, прерывающих или приостанавливающих срок исковой давности, восстановления срока исковой давности, а равно не дают основания для его исчисления с июня 2019 года. На момент подписания мирового соглашения 06.06.2017 Щурко С.М. должен был знать о нарушении своего права.

По результатам рассмотрения доводов кассационной жалобы суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они направлены на переоценку установленных судами обстоятельств по делу.

Суд кассационной инстанции при проверке судебных актов оценивает лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать, повторно оценивать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскиваются с заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2022 по делу N А50-3768/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Щурко Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Взыскать с Щурко Сергея Михайловича в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

Г.М. Столяренко В.В. Плетнева