Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 января 2023 г. N Ф09-6662/17 по делу N А34-8739/2015

Екатеринбург

10 января 2023 г.

Дело N А34-8739/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 января 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж" (далее - общество "ТД "Электротехмонтаж") на определение Арбитражного суда Курганской области от 26.04.2022 по делу N А34-8739/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании суда округа приняли участие представители общества "ТД "Электротехмонтаж" - Бешенцев Д.М. по доверенности от 11.07.2022; Морозова Е.Г. по доверенности от 31.03.2021.

Установив, что средства связи суда округа воспроизводят видеосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю Мушковской Александры Максимовны - Байкалову Алексею Александровичу обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, а также принимая во внимание использованное им право представления отзыва по существу спора, суд не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства, провел судебное заседание с сохранением возможности подключения представителя Мушковской А.М. к режиму "онлайн-заседание" на всем его протяжении.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 11.07.2016 (резолютивная часть от 04.07.2016) общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Уралэлектрощит" (далее - должник, общество ТД "Уралэлектрощит") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кочкарев Илья Андреевич.

Конкурсный кредитор общество "ТД "Электротехмонтаж" обратился в суд с заявлением, в котором (с учетом дополнения) просил разрешить разногласия между ним и организатором торгов - конкурсным управляющим должником Кочкаревым И.А., утвердив Тютелева Михаила Васильевича победителем торгов по продаже права требования (дебиторская задолженность) к Ефимову Алексею Николаевичу балансовой стоимостью 32 600 286,62 руб.; обязать организатора торгов - конкурсного управляющего Кочкарева И.А. заключить договор купли-продажи права требования к Ефимову А.Н. с Тютелевым М.В.; расторгнуть договор уступки прав требований от 20.09.2021 N 2/КП в связи с нарушением требований абзаца восьмого пункта 19 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Тютелев М.В. (с учетом принятых судом уточнений) просил разрешить аналогичные разногласия между ним и организатором торгов - конкурсным управляющим должником Кочкаревым И.А.

Определением суда от 13.01.2022 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 26.04.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022, в удовлетворении заявлений Тютелева М.В. и общества "ТД "Электротехмонтаж" отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "ТД "Электротехмонтаж" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 26.04.2022 и постановление суда от 05.10.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курганской области.

В кассационной жалобе общество "ТД "Электротехмонтаж ссылается на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не изложил объяснения Ефимова А.Н., Мушковской A.M. Кассатор считает, что конкурсный управляющий обществом ТД "Уралэлектрощит" при публикации информации о торгах посредством публичного предложения, проводимых в период с 31.05.2021 по 15.08.2021, по лоту N 1 - право требования к Ефимову А.Н. - умышленно не опубликовал полную информацию по ним и не полностью указал и описал предмет торгов, не указал судебные акты, подтверждающие право требования, для целей раскрытия основания возникновения задолженности и не сделал ссылку на возможность их ознакомления, что не позволяет установить предмет торгов, отсутствует информация о существующих обременениях продаваемого имущества (банкротство Ефимова А.Н. в рамках дела N А34-4069/2018).

Кредитор указывает на то, что в судебном акте не отражены и не оценены его уточнения, согласно которым просил признать торги посредством публичного предложения по лоту N 1 - права требования к Ефимову А.Н. недействительными полностью.

Общество "ТД "Электротехмонтаж" ссылается на неверную оценку судами обстоятельств дела в части отсутствия у Мушковской A.M. финансовой возможности по приобретению лота N 1 по цене 1 879 000 руб. Кассатор обращает внимание на утверждение Мушковской A.M. о том, что она участвовала в торгах в первый раз; кредитор указывает на то, что Мушковская A.M. не смогла объяснить, почему участвовала именно в указанных торгах; кассатор ссылается на то, что Мушковская A.M. с информацией о торгах фактически не знакома, в том числе о составе лота. Таким образом, общество "ТД "Электротехмонтаж" указывает на то, что Мушковская A.M. фактически являлась номинальным покупателем.

Кроме того, кредитор ссылается на необоснованность вывода судов об уплате Мушковской A.M. денежных средств по договору купли-продажи и прекращении действия данного договора, поскольку вывод основан на неправильном применении норм права. Общество "ТД "Электротехмонтаж" отмечает, что денежные средства от Мушковской A.M. поступили 12.01.2022, тогда как по условиям договора цессионарий обязан уплатить стоимость права требования в течение 30 дней со дня подписания договора. В связи с изложенным заявитель кассационной жалобы полагает, что Мушковской A.M. допущено существенное нарушение условия договора об оплате, что является основанием для удовлетворения требования о расторжении данного договора.

В отзыве на кассационную жалобу Мушковская A.M. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что собранием кредиторов 07.09.2020 утверждены дополнения к порядку продажи имущества должника, в том числе требования к Ефимову А.Н. (дебиторской задолженности в сумме 32 600 286,62 руб.).

Конкурсным управляющим обществом ТД "Уралэлектрощит" как организатором торгов 19.02.2021 проведены первые торги по продаже имущества должника, которые признаны несостоявшимися, 07.05.2021 проведены повторные торги, которые также признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

Конкурсным управляющим Кочкаревым И.А. назначены торги в форме публичного предложения со сроком приема заявок с 30.05.2021 по 15.08.2021. Победителем торгов признана Мушковская А.М. Между конкурсным управляющим обществом ТД "Уралэлектрощит" и Мушковской А.М. заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности Ефимова А.Н. от 20.09.2021 N 2/КП (далее - договор купли-продажи).

Ссылаясь на нарушение конкурсным управляющим Кочкаревым И.А. требований статьи 110 Закона о банкротстве в части непринятия мер по расторжению договора купли-продажи в связи с отсутствием в срок, установленный договором купли-продажи (30 дней), полной оплаты цены договора (денежные средства поступили по истечении 3-х месяцев после даты заключения договора купли-продажи), общество "ТД "Электротехмонтаж" и Тютелев М.В. обратились в суд с заявлением о разрешении разногласий между ними и конкурсным управляющим должником с требованием о расторжении договора купли-продажи. Заявители также просили утвердить Тютелева М.В. (второго участника торгов) их победителем, обязав конкурсного управляющего заключить с ним договор купли-продажи дебиторской задолженности.

В данном случае Тютелев М.В. фактически оспаривал порядок проведения конкурсным управляющим торгов по реализации имущества должника на этапе публичного предложения, ссылаясь на неправомерное определение лица, с которым надлежало заключить договор, и на нарушение тем самым своих законных прав и интересов, в связи с чем его требования (фактически о переводе прав и обязанностей покупателя) обоснованно рассмотрены судами по существу.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что в силу абзаца восьмого части 1 статьи 35 Закона о банкротстве поименованный в названном пункте перечень лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, не является исчерпывающим, установив, что Мушковская А.М. является победителем торгов по лоту N 1 по продаже имущества должника путем публичного предложения, учитывая, что между должником в лице конкурсного управляющего Кочкарева И.А. и Мушковской А.М. заключен договор купли-продажи и последней произведена полная оплата по договору двумя платежами на сумму 293 402,58 руб. 13.08.2021 и 12.01.2022 на сумму 1 585 597,42 руб., что превышает размер предложения в заявке Тютелева М.В., суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что в рассматриваемом случае договор прекратил свое действие в связи с его исполнением сторонами, а потому не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных требований.

При оценке материалов дела судами отклонены доводы о нарушении срока оплаты товара покупателем как основания для удовлетворения настоящего заявления; учтено, что предложение от второго участника торгов Тютелева М.В. (1540 тыс. руб.) было существенно ниже, чем цена, предложенная Мушковской А.М. (1879 тыс. руб.); суды не усмотрели в действиях Мушковской А.М. злоупотребления правом, равно как и не установили факта ее заинтересованности по отношению к должнику либо конкурсному управляющему Кочкареву И.А. Судами также заключено, что довод об оплате права требования за счет средств должника Ефимова А.Н. не нашел своего подтверждения, констатировано, что обществом "ТД "Электротехмонтаж" не обосновано, в чем заключается нарушение его прав и законных интересов, при этом в конкурсную массу поступили денежные средства за проданное право требования в размере, равном максимальному предложению на открытых торгах (порядок которых был утвержден этим же мажоритарным кредитором).

Таким образом, суды подтвердили верность определения конкурсным управляющим на основании абзаца шестого пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, а также с учетом обстоятельств конкретного спора не усмотрели оснований для обязания конкурсного управляющего Кочкарева И.А. расторгнуть договор купли-продажи с Мушковской А.М. и заключить его с Тютелевым М.В.

Оснований полагать, что указанные выводы сделаны с нарушением норм права у суда округа не имеется.

Утверждение общества "ТД "Электротехмонтаж", изложенное в кассационной жалобе, о необходимости расторжения договора купли-продажи в связи с существенным нарушением Мушковской А.М. условия договора относительно срока оплаты судом округа рассмотрено и отклоняется в связи со следующим. Как было обоснованно указано судами, до истечения срока на оплату по договору Мушковская А.М. уведомила конкурсного управляющего Кочкарева И.А. о приостановлении оплаты по договору до вступления в силу судебного акта о признании недействительными торгов с учетом положений пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, в последующем 12.01.2022 Мушковской А.М. произведена полная оплата по договору. В данном случае оснований для применения подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, вопреки утверждению кредитора, не имелось, поскольку существенного нарушения условий договора на дату принятия судебного акта по обособленному спору (26.04.2022) судами не установлено.

Ссылка общества "ТД "Электротехмонтаж" на дополнение заявленных требований при рассмотрении его апелляционной жалобы требованием о признании торгов недействительными судом округа отклоняется. В материалах дела не имеется судебного акта суда апелляционной инстанции, которым было принято к производству данное дополнительное требование заявителя, кроме того, указанное действие не допускается нормой части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о публикации конкурсным управляющим обществом ТД "Уралэлектрощит" неполной информации о предмете торгов, существующих обременениях продаваемого имущества судом округа отклоняются как не имеющие правового значения для рассмотрения обособленного спора о разрешении заявленных разногласий. Между тем из общедоступной автоматизированной информационной системы "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru) следует, что определением Арбитражного суда Курганской области от 14.11.2022 разрешен иной обособленный спор - по заявлению Ефимова А.Н. о признании указанных торгов недействительными, пересмотр данного определения в апелляционном порядке состоится 30.01.2023.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке кассационного производства. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Курганской области от 26.04.2022 по делу N А34-8739/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 26.04.2022 по делу N А34-8739/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества "ТД "Электротехмонтаж" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

Н.В. Шершон О.Н. Новикова