Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2023 г. N Ф09-10106/22 по делу N А50-12490/2022

Екатеринбург

17 января 2023 г.

Дело N А50-12490/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ященок Т.П.,

судей Вдовина Ю.В., Ивановой С.О.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горнозаводскцемент" (далее - ООО "Горнозаводскцемент", покупатель, ответчик, заявитель) на решение Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2022 по делу N А50-12490/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ООО "Горнозаводскцемент" - Гербер Е.А. (доверенность от 01.01.2022).

Общество с ограниченной ответственностью "Восток-Карелия" (далее - ООО "Восток-Карелия", поставщик, истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Горнозаводскцемент" о расторжении договора поставки от 28.11.2011 N 10/12-м с 15.05.2022 в связи с существенным нарушением ответчиком его условий.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2022 иск удовлетворен, договор поставки от 28.11.2011 N 10/12-м расторгнут с 15.05.2022.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Горнозаводскцемент" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, ненадлежащую оценку фактических обстоятельств дела.

В обоснование доводов заявитель в жалобе указывает на то, что в нарушение статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судами не приняты во внимание все обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры, переписку и практику, установившуюся во отношениях сторон по спорному договору, обычаи, последующее поведение сторон. Ссылается на пункты 5.1 и 5.2 договора поставки от 28.11.2011 N 10/12-м, которыми предусмотрено, что срок его действия установлен с момента подписания его сторонами и действует до 31.12.2012 при условии, что ни одна из сторон за 30 дней до даты окончания срока действия договора письменно не заявит о намерении его расторгнуть, данный договор автоматически считается пролонгированным на следующий календарный год, между тем, суды неправомерно не учли, что в период с 2014 года по 2019 год стороны продлевали действие договора поставки путем составления приложений к данному договору, в которых согласовывали количество товара и сроки поставки. Указывает, что последнее приложение N 11 к договору заключено между истцом и ответчиком 03.10.2018, которым срок действия договора продлен на 2019 год, до 31.12.2019. В связи с этим между сторонами установлено правило, что продление договора осуществляется путем составления приложений, которое сторонами реализовывалось на протяжении пяти лет; при этом, с 2020 года стороны не продляли действие договора, приложений по нему не составляли. В настоящее время между сторонами нет не выполненных обязательств; истец не поставляет ответчику товар, соответственно, у ответчика отсутствует обязанность в оплате. ООО "Горнозаводскцемент" полагает, что фактическое прекращение действия контракта после 2019 года вызвано конклюдентными действиями сторон (отсутствие согласования существенных условий договора, таких как количество товара, сроки поставки, отсутствие поставки товара со стороны истца, отсутствие возражений со стороны ответчика); при этом указанные обстоятельства не противоречат условиям договора и исключают квалификацию действий (бездействия) ответчика как неправомерных и влекущих ненадлежащее исполнение обязательства (статья 393 ГК РФ). Считает, что истцом не предоставлено доказательств поставки недопоставленного товара или документов, доказывающих, что им предпринимались попытки вручения товара, в то время как общество с ограниченной ответственностью "Сегежская упаковка", как производитель мешков, у которого ООО "Восток-Карелия" приобретало мешки для последующей перепродажи ответчику, подтверждает, что истцом товар не приобретался, соответственно, и перепродавать ответчику нечего. Указывает на то, что направление уведомления истцом о расторжении договора только 29.04.2022, практически через 3 года после прекращения поставок в адрес ответчика, является злоупотребление правом и прямо противоречит основам гражданского законодательства, так как не отвечает добросовестному и разумному стандарту поведения участника гражданского оборота.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Восток-Карелия" указывает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, доводы заявителя жалобы несостоятельными, просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "Восток-Карелия" (поставщик) и ООО "Горнозаводскцемент" (покупатель) заключен договор от 28.11.2011 N 10/12-м (далее - договор N 10/12-м).

Согласно пункту 1.1 названного договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию - бумажные мешки, именуемую в дальнейшем товар, на условиях и в порядке, предусмотренных договором.

Срок поставки, номенклатура (ассортимент), количество, цена, иные данные о товаре, определяются в приложениях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора N 10/12-м).

В приложении от 03.10.2018 N 11 стороны согласовали объем, стоимость, ассортимент и график поставки товара на 2019 год, согласно которому поставщик должен поставить покупателю мешков бумажных в количестве 4029,6 тыс. штук.

Письмом от 14.01.2019 N 69 покупатель попросил поставщика приостановить изготовление бумажных мешков по приложению от 03.10.2018 N 11, в ответе на которое поставщик возразил против частичного отказа покупателя от покупки товара (письмо от 28.02.2019 N 19-02-28-480).

Поставщиком направлено покупателю предарбитражное уведомление от 29.04.2022 N 220429, в котором поставщиком предложено с 15.05.2022 прекратить действие договора в связи с грубым нарушением покупателем его условий, отсутствием заявок на поставки в последующие периоды.

Ссылаясь на то, что ООО "Горнозаводскцемент" в одностороннем порядке отказалось от поставки товара в количестве 2628,5 тыс. мешков, ООО "Восток-Карелия" обратилось с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции сделал вывод о правомерности заявленного ООО "Восток-Карелия" требования о расторжении договора в судебном порядке, удовлетворив исковые требования.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, оставил решение суда без изменения.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для их изменения или отмены не имеется.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам статьи 458 ГК РФ, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 523 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Из пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны, на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии в тридцатидневный срок.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Правильно применив указанные выше нормы к возникшему между сторонами спору и условиям заключенного между ними договора, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь представленных в материалы дела доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды установили, что ООО "Горнозаводскцемент" договор не исполняло, в одностороннем порядке отказалось от поставки части товара; в досудебном порядке не достигнуто соглашение о расторжении договора; на требование истца, изложенное в предарбитражном уведомлении от 29.07.2022, считать договор расторгнутым с 15.05.2022, ответчиком ответ не дан, правомерно признав договор расторгнутым с указанной даты.

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, ответчиком в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам заявителя, нарушений норм статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судами не допущено.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Истолковав пункты 5.1 и 5.2 договора, из которых однозначно следует, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2012 и если ни одна из сторон за 30 дней до даты окончания срока действия договора письменно не заявит о намерении его расторгнуть, договор автоматически считается пролонгированным на следующий календарный год, суды обоснованно заключили, что, вопреки мнению заявителя жалобы, договор считается пролонгированным на следующий календарный год, если ни одна из сторон не выразила волю его расторгнуть.

Исследовав материалы дела и не установив письменных доказательств, свидетельствующих о намерении сторон расторгнуть договор, суды правомерно посчитали, что с 31.12.2012 действие договора продлевалось каждый год.

С учетом установленного ссылка ответчика на то, что истец не имел намерений поставлять товар в 2019 году в оставшейся части, обосновано не принят судом апелляционной инстанции как не подтвержденная надлежащими доказательствами и носящая предположительный характер.

Довод заявителя о недобросовестном поведении ООО "Восток-Карелия" в связи с направлением им заявления о расторжении договора в апреле 2022 года, обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку исходя из установленных по делу обстоятельств, имеющихся в деле доказательств, основания для применения статьи 10 ГК РФ отсутствуют.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, заявителем жалобы в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Таким образом, правильно применив указанные выше нормы права, с учетом толкования судами условий договора в порядке статьи 431 ГК РФ, оценки фактических обстоятельств, доказательств, представленных в материалы дела, доводов и возражений сторон в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суды правомерно удовлетворили заявленные ООО "Восток-Карелия" исковые требования.

При той совокупности представленных в дело доказательств у судов отсутствовали основания для иного вывода.

Все доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Между тем оценка имеющейся по делу доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций и в рамках данного дела суды осуществили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства (статьи 64, 65, 71 АПК РФ). Кроме того, доводы ООО "Горнозаводскцемент" не содержат ссылок, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Нормы материального права судами применены правильно. Нарушений судами норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, как и влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 3, 4 статьи 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2022 по делу N А50-12490/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горнозаводскцемент" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Ященок

Судьи

Ю.В. Вдовин С.О. Иванова