Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 января 2023 г. N Ф09-8906/22 по делу N А50-13777/2021

Екатеринбург

18 января 2023 г.

Дело N А50-13777/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Новиковой О.Н., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Штутина Игоря Вадимовича и Попыванова Александра Евгеньевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.07.2022 по делу N А50-13777/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В Арбитражный суд Пермского края поступило исковое заявление индивидуального предпринимателя Штутина И.В. о привлечении Попыванова А.Е. к субсидиарной ответственности и взыскании с него денежных средств в сумме 411 632 руб.; требования предъявлены к ответчику как бывшему генеральному директору и единственному учредителю общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Вашъ представитель" (далее - общество "Вашъ представитель"), исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц 09.04.2021.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.10.2021 исковые требования удовлетворены частично: с Попыванова А.Е. в пользу ИП Штутина И.В. взыскано 81 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины 2 247 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 решение суда от 14.10.2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.07.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022, исковые требования удовлетворены частично: с Попыванова А.Е. в пользу индивидуального предпринимателя Штутина И.В. взыскано 81 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины 2 247 руб., в удовлетворении остальных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик Попыванов А.Е. и истец ИП Штутин И.В. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами.

Ответчик в кассационной жалобе просит решение суда от 28.07.2022 и постановление суда от 11.10.2022 отменить в части удовлетворения иска, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать полностью. Попыванов А.Е. ссылается на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов о недобросовестном поведении ответчика по невозврату денежных средств по договору об оказании юридических услуг от 25.12.2018 N 24/12 (далее - договор от 25.12.2018) при наличии такой возможности. Ответчик ссылается на недоказанность истцом расходования перечисленного аванса по договору от 25.12.2018 на не предусмотренные названным договором цели. Кассатор также утверждает, что в материалах дела нет доказательств того, что он заведомо знал либо мог знать о том, что договор от 25.12.2018 не будет выполнен силами общества "ВашЪ представитель", предпринятые меры по выполнению данного договора силами привлеченного по договору изготовления проекта лица не приведут к положительному хозяйственному результату. Попыванов А.Е. указывает на недоказанность ни одного из перечисленных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62) обстоятельств, необходимых для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам подконтрольного ему общества.

Истец в кассационной жалобе просит принятые по делу судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании 330 632 руб., принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме. ИП Штутин И.В. указывает на необоснованность выводов судов об отсутствии оснований для взыскания с ответчика 330 632 руб. убытков. По мнению истца, недобросовестные действия ответчика выразились не только в том, что он не возвратил неотработанный аванс при наличии такой возможности, но и в том, что он принял на себя обязательства по договору от 25.12.2018 сроком исполнения шесть месяцев, при этом в названный период прекращает деятельность подконтрольной ему организации, а исполнение взятых на себя обязательств полностью игнорирует. Считает, что недобросовестное поведение ответчика имело место изначально, когда был подписан договор юридических услуг. Кассатор утверждает, что суды не учли природу возникновения убытков - вследствие неисполнения обязательств по договору.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

При рассмотрении спора судами установлено, что учредителем и генеральным директором общества "Вашъ представитель" с момента его создания (13.04.2015, ИНН 5905027657) являлся Попыванов А.Е.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.11.2020 по делу N А50-12098/2020 с общества "Вашъ представитель" в пользу ИП Штутина И.В. взыскано 67 500 руб. задолженности, 13 500 руб. неустойки, 319 620 руб. убытков, 11 012 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Судом установлено, что общество "Вашъ представитель" не исполнило свою обязанность по оказанию юридических услуг по договору от 25.12.2018 и не возвратило неотработанный аванс в сумме 67 500 руб.

09.04.2021 общество "Вашъ представитель" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа как недействующее юридическое лицо.

Ссылаясь на наличие не исполненных обществом "Вашъ представитель" обязательств по уплате задолженности, истец обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Попыванова А.Е. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в сумме 411 632 руб. на основании статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылался на исполнение им обязательств по договору от 25.12.2018, фактическое оказание истцу юридических услуг в виде подготовки проекта перевода жилого помещения в нежилое, его направление истцу по электронной почте для согласования, участие в общем собрании собственников. Кроме того, Попыванов А.Е. указывал на недоказанность ИП Штутиным И.В. недобросовестности и неразумности его действий (бездействия).

Удовлетворяя заявленные исковые требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Одним из условий удовлетворения требований кредиторов юридических лиц, исключенных из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании статьи 211 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица. Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с указанной нормой. Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании статьи 211 Закона о регистрации.

Оценивая изложенные истцом доводы о недобросовестном и неразумном поведении Попыванова А.Е. как генерального директора общества "Вашъ представитель", выразившемся в неисполнении судебного акта при наличии такой возможности и непогашении образовавшейся задолженности, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 31 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ставят в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума N 62 в отношении действий (бездействия) директора.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П изложена правовая позиция о том, что привлечение к субсидиарной ответственности по пункту 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632).

При оценке имеющихся в материалах дела доказательств судами установлено, что ответчиком произведены операции по снятию наличных денежных средств с расчетного счета общества "Вашъ представитель" в акционерном обществе "Райффайзенбанк", использованию средств на личные цели (оплата покупок в магазинах, кафе, такси) вплоть до 23.05.2019 в обстоятельствах наличия обязанности надлежащим образом исполнить свои обязательства по договору от 25.12.2018 либо возвратить неотработанный аванс. Констатировано, что обязательства по возврату денежных средств, исходя из наличия денежных средств на счете, общество могло исполнить, но не исполнило. Судами отмечено, что ответчиком не приведены объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения, не раскрыты обстоятельства, свидетельствующие о принятии мер для погашения кредиторской задолженности, не приведены разумные мотивы, доказывающие невозможность произведения расчетов с истцом до исключения общества "Вашъ представитель" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Судами установлено, что непринятие Попывановым А.Е. объективно возможных мер по недопущению отрицательных результатов своих действий (по причине бездействия) привело к образованию задолженности общества "Вашъ представитель" перед истцом и такое бездействие не отвечало интересам подконтрольного ему юридического лица. Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к заключению о необоснованном непринятии ответчиком разумных мер, направленных на исполнение обязательств общества по договору от 25.12.2018. Бездействие ответчика судами принято как неразумное и недобросовестное, что свидетельствует о возможности привлечения его к субсидиарной ответственности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание доказанность совокупности обстоятельств, позволяющих привлечь ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, отсутствие в материалах дела достаточных доказательств, свидетельствующих об отсутствии вины Попыванова А.Е. в неисполнении обществом "Вашъ представитель" обязательств перед истцом, суды с учетом фактических обстоятельств удовлетворили исковые требования частично и возложили ответственность по обязательствам общества "Вашъ представитель" на его бывшего руководителя и учредителя в части требования по взысканию убытков в сумме 81 000 руб., что соответствовало 67 500 руб. основного долга и 13 500 руб. неустойки по договору от 25.12.2018.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части убытков в сумме 319 620 руб., суды исходили из следующего.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Российской Федерации Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

В данном случае судами установлено (иное не было доказано), что при исполнении договора от 25.12.2018 Попыванов А.Е. не мог знать о заключенных истцом с иными лицами сделках в отношении недвижимого имущества с измененным статусом нежилого помещения, при этом по условиям названного договора исполнение обязательств ответчика по переводу жилого помещения в нежилое в указанных правоотношениях не подразумевало немедленное использование нежилого помещения в качестве предмета аренды, и суды пришли к выводу об отсутствии прямой (непосредственной) причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и возникновением у истца убытков в указанной выше части. Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что заявленные истцом доводы в части наличия оснований для субсидиарной ответственности ответчика в сумме 319 620 руб. в связи с неисполнением обществом "Вашъ представитель" договора от 25.12.2018 являются несостоятельными, и ими фактически констатировано, что причинно-следственная связь между неразумными и недобросовестными действиями ответчика и причинением истцу убытков в указанной части отсутствует, а потому Попыванов А.Е. не должен возмещать ущерб, который он не должен был разумно предвидеть при заключении договора как вероятное последствие его нарушения.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела полагает выводы судов первой и апелляционной инстанции правильными, соответствующим материалам дела и положениям действующего законодательства.

Все доводы кассаторов, изложенные в жалобах истца и ответчика, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Вместе с тем переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд округа по результатам изучения доводов кассационных жалоб оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает. Итоговые выводы судов соответствуют материалам дела; все обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, установлены, представленные доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами, исследованы и оценены, результаты их оценки, а также мотивы, которыми суды руководствовались при принятии решения, отражены в судебном акте со ссылкой на конкретные доказательства (статьи 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения постановленных судами судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационным жалобам доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.07.2022 по делу N А50-13777/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Штутина И.В. и Попыванова А.Е. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

О.Н. Новикова Ю.В. Кудинова