Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 января 2023 г. N Ф09-9951/22 по делу N А34-10314/2021

Екатеринбург

24 января 2023 г.

Дело N А34-10314/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Тихоновского Ф. И., Калугина В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области и систем веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЗауралАгроХим" (далее - общество "Зауралагрохим", должник) Рыбалкина Антона Вадимовича на определение Арбитражного суда Курганской области от 22.07.2022 по делу N А34-10314/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Курганской области принял участие Климочкин Юрий Игоревич и его представитель Семенов Е.В. (доверенность от 16.02.2022); в режиме веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего Рыбалкина А.В. - Женарь Е.В. (доверенность от 17.10.2022).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 16.08.2021 общество "Зауралагрохим" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Рыбалкин А.В.

Конкурсный управляющий Рыбалкин А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением об обязании Ращепкина Юрия Павловича и Климочкина Ю.И. передать конкурсному управляющему оригиналы бухгалтерской и иной документации общества "Зауралагрохим".

Определением суда от 04.04.2022 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен учредитель должника Алексеев Владимир Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 22.07.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022, ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено частично, Ращепкин Ю.П. обязан передать конкурсному управляющему оригиналы бухгалтерской и иной документации должника, поименованной в резолютивной части определения; в удовлетворении требований к Климочкину Ю.И. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Рыбалкин А.В. просит определение от 22.07.2022 и постановление от 07.11.2022 отменить, направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель считает, что выводы судов о передаче документов должника Климочкиным Ю.И. сделаны при наличии обоснованных сомнений в реальности передачи документов должника от Климочкина Ю.И. к Алексееву В.С., при том, что, в нарушение обязанностей руководителя, передача документов осуществлена Климочкиным Ю.И. не новому руководителю, а новому учредителю, при этом данные выводы судов основаны на плохо отпечатанной копии акта приема-передачи от 28.06.2019, которая не является надлежащим доказательством ввиду отсутствия, как пояснил представитель Климочкина Ю.И., оригинала данного акта и иных доказательств в подтверждение передачи документов, при том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 10.06.2019 таким доказательством не является, так как не прекращает исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа, а новый учредитель Алексеев В.С. явку в судебные заседания не обеспечил, пояснений не представил и реальность передачи ему документов по копии акта от 28.06.2019 не подтвердил. Заявитель ссылается на то, что, как следует из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и из банковской выписки по расчетному счету должника, вся финансово-хозяйственная деятельность должника осуществлялась до 19.06.2019, когда его руководителем (с 26.07.2013 по 15.07.2019) и учредителем (с 17.04.2014 по 18.06.2019) был Климочкин Ю.И., сдававший в 2017 - 2019 годах бухгалтерскую и налоговую отчетность, которая после смены руководителя с Климочкина Ю.И. на Ращепкина Ю.П. не сдавалась, при этом общество "Зауралагрохим" стало отвечать признакам неплатежеспособности в период, когда генеральным директором был Климочкин Ю.И., который, подписав от имени должника 30.10.2018 и 04.06.2019 сделки по отчуждению имущества должника, продал общество "Зауралагрохим" с целью уклонения от субсидиарной ответственности, и после смены руководителя финансово-хозяйственная деятельность должником фактически не велась, а в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений о местонахождении и руководителе должника, и Ращепкин Ю.П., по сведениям налогового органа, имел временную регистрацию по адресу местонахождения приюта для лиц, оставшихся в трудном социальном положении, а при таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что бухгалтерская документация должника реально передана Ращепкину Ю.П., фактически являвшемуся номинальным директором и не совершавшему никаких действий по ведению финансово-хозяйственной деятельности, уплате налогов и сдаче бухгалтерской отчетности должника, а учредитель Алексеева В.С., в силу закона, не является материально-ответственным лицом по хранению бухгалтерской документации должника, и потому у управляющего есть обоснованные сомнения в факте передачи документов, и при изложенных доводах судам надлежало потребовать представить дополнительные доказательства, исключающие сомнения по факту передачи Климочкиным Ю.И. документации должника, либо, в отсутствие сведений о том, где находится документация должника, истребовать ее и у Климочкина Ю.И. и у Ращепкина Ю.П., как материально-ответственных лиц.

Климочкин Ю.И. в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Зауралагрохим" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.03.2009.

Климочкин Ю.И. являлся директором должника с 26.07.2013 по 15.07.2019, а с 17.04.2014 по 17.06.2019 он также являлся и учредителем должника (100 % доли в уставном капитале).

По сведениям ЕГРЮЛ, с 18.06.2019 учредителем должника с долей в размере 100% является Алексеев В.С., а 15.07.2019 произошла смена руководителя должника, директором назначен Ращепкин Ю.П.

Климочкиным Ю.И. в материалы дела представлен удостоверенный нотариусом договор купли-продажи доли в уставном капитале от 10.06.2019, из которого следует, что Климочкин Ю.И. продал 100% доли в уставном капитале общества "Зауралагрохим" Алексееву В.С. по номинальной стоимости за 13000 руб., согласно пункту 5.1 которого, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, а также копия акта приема-передачи учредительных и бухгалтерских документов между Климочкиным Ю.И. и Алексеевым В.С. от 28.06.2019.

Кроме того, Климочкин Ю.И. представил в материалы дела копии бухгалтерского баланса общества за 2018 год и передаточного бухгалтерского баланса должника на 18.06.2019, из которых следует, что размер активов должника на 18.06.2019 составляет 7 068 000 руб. (7 066 000 руб. - финансовые и другие оборотные активы, 1 руб. - денежные средства и денежные эквиваленты), размер кредиторской задолженности - 11 682 000 руб.; а по состоянию на 31.12.2018 размер активов должника составлял 34 803 000 руб. (2 501 000 руб. - материальные внеоборотные активы, 17 228 000 руб. - запасы, 90 руб. - денежные средства и денежные эквиваленты 14 984 000 руб. - финансовые и другие оборотные активы), размер кредиторской задолженности - 15 751 000 руб.

На основании решения от 04.07.2019 N 3 единственного участника общества Алексеева В.С., Климочкин Ю.И. освобожден от должности директора и на указанную должность назначен Ращепкин Ю.П.

Как следует из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, 23.10.2019 внесены сведения о недостоверности юридического адреса должника на основании заявления собственника соответствующего помещения, а 17.02.2020 и 25.02.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности информации и руководителе должника на основании заявления Ращепкина Ю.П. о том, что он не является руководителем должника.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 16.08.2021 по настоящему делу общество "Зауралагрохим" признано банкротом с введением в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Рыбалкин А.В.

В реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включены требования двух кредиторов в общем размере 11 967 353 руб. 35 коп., в том числе: общества с ограниченной ответственностью "Техноэкспорт" (10 698 092 руб. 65 коп. основного долга и 1 210 260 руб. 70 коп. пени), а также уполномоченного органа (59000 руб. штрафа), при этом конкурсная масса сформирована в размере 194 000 руб. дебиторской задолженности.

Так, вступившим в законную силу решением суда от 16.08.2021 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включено требование общества "Техноэкспорт" в размере 11 908 353 руб. 35 коп.

(10 616 779 руб. - основной долг, 1 210 260 руб. 70 коп. - пени, 81313 руб. 65 коп. - судебные расходы) на основании решения суда от 22.10.2019 по делу N А41-50822/19, которым удовлетворен поданный 10.06.2019 иск общества "Техноэкспорт" о взыскании с должника задолженности в размере 11 908 353 руб.35 коп. (10 616 779 руб. долга, 1 210 260 руб. 70 коп. пени за период с 26.12.2018 по 29.04.2019 и 81313 руб. 65 коп. государственной пошлины), возникшей из договора поставки от 01.05.2014 N 13/14/Д, а также товарных накладных и счетов-фактур от 01.03.2017, от 21.04.2017, от 01.06.2018 и от 03.12.2018, и претензии от 21.02.2019.

Заявляя настоящие требования, конкурсный управляющий ссылался на то, что предусмотренная абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обязанность по передаче документации и имущества должника не исполнена, и, хотя им направлено в адрес бывшего руководителя и учредителя должника Климочкина Ю.П. и директора Ращепкина Ю.П. требование о передаче бухгалтерской и иной документации, сведений о составе имущества, но ответы в его адрес не поступили.

При этом в обоснование истребования документации должника как у Ращепкина Ю.П., являвшегося руководителем общества с 15.07.2019 до даты открытия конкурсного производства, так и у Климочкина Ю.И., являвшегося руководителем общества с 26.07.2013 по 15.07.2019, конкурсный управляющий указал на то обстоятельство, что в результате анализа выписки о движении денежных средств по расчетному счету должника он пришел к выводу, что финансово-хозяйственная деятельность после смены руководителя Климочкина Ю.И. на Ращепкина Ю.П. не осуществлялась, Ращепкин Ю.П. являлся номинальным директором, с учетом чего, поскольку у конкурсного управляющего отсутствуют сведения о передаче документации должника Климочкиным Ю.И. Ращепкину Ю.П., то он истребует указанные документы и у Ращепкина Ю.П., и у Климочкина Ю.П.

При этом конкурсный управляющий ссылался на то, что, как следует из выписки по расчетному счету должника, фактически вся финансово-хозяйственная деятельность осуществлялась должником до 19.06.2019, бухгалтерская и налоговая отчетность представлена за 2017 - 2019 годы, сдавалась в налоговый орган Климочкиным Ю.И., а после смены руководителя на Ращепкина Ю.П. не сдавалась, а также у управляющего имеются сведения об отчуждении имущества должника (автомобилей) по договорам купли-продажи 30.10.2018 и 04.06.2019, подписанным Климочкиным Ю.И., из чего следует, что после смены руководителя Климочкина Ю.И. финансово-хозяйственная деятельность должником фактически не велась, при том, что по сведениям налогового органа Ращепкин Ю.П. имел временную регистрацию в приюте для лиц, оставшихся в трудном социальном положении, а относительно акта приема-передачи документов управляющий указал, что, по пояснениям Климочкина Ю.И. оригинал акта отсутствует, конкурсному управляющему и суду не представлен, и Климочкин Ю.И., согласно этому акту, в нарушение требований закона передал документы должника не руководителю должника, а участнику Алексееву В.С., но Ращепкину Ю.П. документы им не передавались, и он не обосновал суду выбытие активов на сумму 24 993 000 руб. в то время как реестр требований кредиторов составляет 11 967 353 руб. 35 коп.

Ращепкин Ю.П. возражений против заявленных требований не представил.

Климочкин Ю.И., возражая против требований, ссылался на то, что свою долю в уставном капитале общества "Зауралагрохим" он продал Алексееву В.С., а 10.06.2019 и 28.06.2019 передал ему по акту документы должника, при этом сведений о Ращепкине Ю.П. он не имеет.

Удовлетворяя требования к Ращепкину Ю.П., суд первой инстанции исходил из того, что он являлся руководителем должника на момент открытия конкурсного производства, документы конкурсному управляющему не передал, возражений по заявленным требованиям не представил, а номинальный характер его деятельности в качестве руководителя должника не доказан, при том, что он назначен руководителем должника в установленном порядке законным участником Алексеевым В.С., и факт отсутствия у него документов не доказан, а, отказывая в удовлетворении требований к Климочкину Ю.И., суд первой инстанции исходил из пояснений Климочкина Ю.И. о том, что он передал документы должника Алексееву В.С. по акту от 28.06.2019, при том, что к Алексееву В.С. требования не заявлены.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, а также исходил из того, что Климочкин Ю.И. по акту от 28.06.2019 передал Алексееву В.С. документы должника, что не опровергнуто, наличие у Климочкина Ю.И. документов должника и то, что он их неправомерно удерживает, не доказано, а в части истребования документов у Ращепкина Ю.П., апелляционный суд установил, что он являлся руководителем должника на дату вынесения решения о признании должника банкротом, но документы общества конкурсному управляющему не передал, а то, что Ращепкин Ю.П. являлся номинальным руководителем, не свидетельствует о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований к нему, при том, что к Алексееву В.С. конкурсным управляющим требование не заявлено.

Между тем суды не учли следующее.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие - не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; обстоятельства, имеющие значение для верного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, согласно подлежащим применению норм материального права (части 1, 2 статьи 65, статья 71 часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца 4 пункта 1 статьи 94, абзаца 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, руководитель должника обязан представить управляющему всю документацию должника для ознакомления или передать ее управляющему, который вправе требовать от руководителя по суду исполнения этой обязанности в натуре применительно к статье 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума N 53)).

Из содержания статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что суду необходимо исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, к которому предъявлено требование об их передаче, при этом судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости, и вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7), при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным, и, разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Между тем отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности по передаче документов арбитражному управляющему, что исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности, предусмотренной абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, и, по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно

Соответственно, рассматривая указанную категорию споров, суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации (учитывая, во-первых, что само по себе вынесение судебного акта об отказе в истребовании документации не означает невозможности привлечения такого бывшего руководителя к субсидиарной ответственности по соответствующим основаниям (в том числе связанным с неисполнением им обязанности по надлежащему хранению документации должника), во-вторых, принимая во внимание необходимость соблюдения принципа исполнимости судебных актов и необходимость проверки по существу заявленных возражений о нахождении документации у иного лица, с привлечением такого лица к участию в рассмотрении данного обособленного спора).

Делая вывод о наличии оснований для истребования документов должника от Ращепкина Ю.П., суды исходили из того, что, согласно сведениям ЕГРЮЛ, на момент открытия в отношении общества "Зауралагрохим" конкурсного производства Ращепкин Ю.П. являлся руководителем должника, но документы должника конкурсному управляющему он не передал, против заявленных требований не возражал, и факт отсутствия у него документов должника не доказан; при этом суд первой инстанции пришел к выводу, что номинальный характер деятельности Ращепкина Ю.П. не доказан, а апелляционный суд исходил из того, что сама по себе номинальность не является основанием для отказа в истребовании документов должника у номинального директора.

Между тем, делая указанные выводы, суды фактически вышеназванные обстоятельства, соответствующие доводы конкурсного управляющего и имеющиеся в деле документы не устанавливали, не исследовали и не оценили.

При этом суды никак не оценили тот факт, что из представленных в материалы дела регистрирующим органом документов следует, что в ЕГРЮЛ в отношении сведений о руководителе и юридическом адресе общества "Зауралагрохим" внесена запись об их недостоверности, причем сам Ращепкин Ю.П. подал в регистрирующий орган заявление о том, что он не является руководителем должника, а собственник помещения, расположенного по адресу, указанному в ЕГРЮЛ в качестве юридического адреса должника, подал заявление о том, что должник по этому адресу отсутствует.

Кроме того, суды также не исследовали и не оценили доводы конкурсного управляющего и соответствующие доказательства о том, что фактическое место нахождения Ращепкина Ю.П. не установлено, тогда как он имел временную регистрацию в приюте для лиц, оставшихся в трудном социальном положении, никакой деятельности в обществе "Зауралагрохим" он не вел, никаких документов от лица названного общества он не подписывал, фактически руководителем должника не являлся, и документов по деятельности должника у него фактически не имеется.

При этом, не исследовав и не оценив вышеназванные обстоятельства, которые, по мнению конкурсного управляющего, в своей совокупности свидетельствуют о том, что Ращепкин Ю.П. числился руководителем должника лишь формально, а фактически он никакого отношения к должнику не имеет и не может располагать документами должника, суды принимают решение об истребовании документов должника именно у Ращепкина Ю.П., исходя из лишь формальных сведений в ЕГРЮЛ, в отношении которых внесены записи о их недостоверности, причем апелляционный суд делает вывод, что номинальность не препятствует истребованию документов у Ращепкина Ю.П., без учета того, что номинальный руководитель потому и является номинальным, что фактическое руководство не осуществляет, а лишь формально прикрывает фигуру фактического руководителя, в связи с чем номинальный руководитель не может располагать документами должника, а суд первой инстанции делает формальный вывод о недоказанности номинального характера деятельности должника, фактически не устанавливая, не исследуя и не давая никакой оценки вышеназванным обстоятельствам о номинальном характере деятельности Ращепкина Ю.П. и отсутствия у него в связи с этим документов должника.

Помимо изложенного, суды не исследовали и не дали никакой оценки доводам управляющего и подтверждающим их документам о том, что после июня 2019 года должник никакой деятельности не ведет, какое-либо имущество у должника и движение денежных средств по счетам должника отсутствуют, и отчуждение доли в уставном капитале должника Климочкин Ю.И. произвел 10.06.2019, то есть после предъявления к нему претензии 21.02.2019 обществом "Техноэкспорт" об уплате долга в размере более 11 млн. руб., возникшего в 2017 - 2018 годах, и подаче в суд соответствующего иска 10.06.2019 о взыскании названного долга, взысканного с должника решением суда от 22.10.2019 по делу N А41-50822/19 и впоследствии в установленном порядке включенного в реестр требований кредиторов должника, при том, что, согласно передаточному балансу на июнь 2019 года, при наличии у должника названной значительной задолженности, реальные ликвидные активы для ее погашения у должника отсутствуют, в то время как на 01.01.2019 активы должника по бухгалтерскому балансу, подписанному Климочкиным Ю.И., составляли более 34 млн. руб., и каких-либо внятных пояснений об обстоятельствах и причинах отчуждения доли в уставном капитале должника при наличии таких долгов, и в отсутствие активов, а также об обстоятельствах выбытия перед продажей доли активов должника в значительном размере Климочкин Ю.И. не представил.

В то же время при наличии вышеназванных доводов управляющего о формальном характере смены учредителя и руководителя должника и номинальном характере деятельности новых руководителя и учредителя должника, а также представленных в материалы в подтверждение данных доводов документов, суды указанные обстоятельства не устанавливают, не исследуют и не оценивают, а делают формальный вывод, что Климочкин Ю.И. передал все документы новому учредителю, исходя лишь из копии акта от 28.06.2019, который ничем не подтвержден, оригинал которого отсутствует, и в тексте которого отсутствуют конкретные сведения о передаваемых документах, без оценки данного акта в совокупности со всеми иными доказательствами и фактическими обстоятельствами дела.

Из изложенного следует, что суды в данном случае не исследовали и не оценили доводы конкурсного управляющего и представленные в их подтверждение документы о том, что передача доли в уставном капитале должника и передача документов, формально подтвержденные договором купли-продажи доли и актом приема-передачи, фактически не были произведены, единственным реальным участником и руководителем должника являлся и является Климочкин Ю.И., а деятельность Алексеева В.С. и Ращепкина Ю.П. по отношению к должнику имеет номинальный характер, то есть суды, в нарушение требований статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 22 и 23 постановления Пленума N 7, с учетом всех обстоятельств данного спора, не установили лицо, действительности ответственное за хранение документов должника, у которого такие документы подлежат истребованию.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты нельзя признать достаточно обоснованными и мотивированными, судами неполно исследованы фактические обстоятельства дела, а выводы судов об удовлетворении требований к Ращепкину Ю.П. и об отказе в удовлетворении требований к Климочкину Ю.И. являются необоснованными, преждевременными и не соответствуют материалам дела.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Учитывая изложенное, и то, что, исходя из вышеназванных обстоятельств, выводы судов об удовлетворении требований к Ращепкину Ю.П. и об отказе в удовлетворении требований к Климочкину Ю.И. сделаны при неправильном применении норм материального и процессуального права (статьи 16, 65, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), являются недостаточно обоснованными, сделаны преждевременно, без исследования и оценки всех обстоятельств дела, всех имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, что привело к совершению ошибочных выводов, вынесению неправильных судебных актов, ввиду чего определение суда первой инстанции от 22.07.2022 и постановление апелляционного суда от 07.11.2022 подлежат отмене, спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части данного постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе исследовать и оценить, кто осуществлял фактическое руководство обществом "Зауралагрохим" и является лицом, фактически ответственным за хранение документов должника, проверить обстоятельства передачи документов и материальных ценностей должника бывшим руководителем Климочкиным Ю.И. с учетом всех обстоятельств данного спора и имеющихся в деле документов, предложить лицам, участвующим в деле, представить доказательства, подтверждающие их доводы, исследовать и дать оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора по существу, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, и по результатам исследования и оценки представленных доказательств принять решение с соблюдением принципа исполнимости судебных актов, в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 22.07.2022 по делу N А34-10314/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022 по тому же делу отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курганской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Ф.И. Тихоновский В.Ю. Калугин