Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 января 2023 г. N Ф09-9688/22 по делу N А60-28553/2022

г. Екатеринбург

24 января 2023 г.

Дело N А60-28553/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Перемышлева И.В.,

судей Васильченко Н.С., Черемных Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Арсковой О.Д. рассмотрел кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Регионнефтегазстрой" (далее - общество "РНГС", ответчик) и общества с ограниченной ответственностью "Снабдил" (далее - общество "Снабдил", истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2022 по делу N А60-28553/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении суда округа принял участие представитель общества "Снабдил" - Филиппов А.С. (доверенность от 01.04.2022).

В судебном заседании, проведенном посредством веб-конференции через электронную систему "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), принял участие представитель общества "Регионнефтегазстрой" - Ануфриев Р.А. (доверенность от 05.03.2022 N 1).

Общество "Снабдил" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу "РНГС" о взыскании задолженности по агентскому договору от 06.07.2021 N 20 в сумме 6 500 000 руб., неустойки за период с 26.07.2021 по 29.04.2022 в сумме 10 630 500 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2022 исковое заявление удовлетворено: с ответчика в пользу истца взысканы задолженность в сумме 6 500 000 руб., пени за период с 27.07.2021 по 31.03.2022 в сумме 9 625 500 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 103 628 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 решение суда первой инстанции изменено, исковые требования удовлетворены частично: с общества "РНГС" в пользу общества "Снабдил" взысканы задолженность в сумме 6 500 000 руб., пени за период с 27.07.2021 по 31.03.2022 в сумме 2 000 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 103 628 руб. Обществу "Снабдил" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 5025 руб., уплаченная по платежному поручению от 30.05.2022 N 47 в составе 108 653 руб.

Истец и ответчик, не согласившись с вышеуказанными судебными актами и ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, обратились в суд округа с самостоятельными кассационными жалобами.

В кассационной жалобе общество "Снабдил" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе истец указывает, что апелляционный суд в отсутствие доказательств несоразмерности заявленной неустойки самостоятельно и необоснованно снизил ее размер до уровня 0,1 % в день.

Общество "РНГС" в кассационной жалобе просит указанные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как полагает податель жалобы, судами первой и апелляционной инстанции необоснованно отнесены платежи ответчика на общую сумму 2 500 000 руб. в качестве оплаты по договору поставки от 26.03.2020 N 04, поскольку изменение назначения платежных поручений не было согласовано с истцом.

В обоснование кассационной жалобы заявитель в числе прочих доводов указывает на то, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

Учитывая, что решение суда первой инстанции изменено судом апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции.

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществами "Снабдил" (агент) и "РНГС" (принципал) заключен агентский договор от 06.07.2021 N 20 (далее - договор), в соответствии с которым агент принял на себя обязательства совершать от имени и за счет принципала соответствующие действия (пункт 1 договора).

В соответствии с условиями заключенного договора права и обязанности по сделкам, совершенным агентом, возникали непосредственно у принципала.

Со своей стороны принципал принял на себя обязательства выплачивать агенту вознаграждение в соответствии с условиями заключенного договора.

Условия выплаты вознаграждения согласованы сторонами в приложении N 2 к договору.

В соответствии с достигнутым соглашением размер агентского вознаграждения составляет 2 100 000 руб. ежемесячно (включая сумму налога на добавленную стоимость).

Агентское вознаграждение выплачивается авансом (предварительной оплатой) в размере 100 % за 3 (три) месяца, что составляет 6 300 000 руб. Данная сумма подлежит выплате не позднее 15 числа каждого первого месяца из трех месяцев, за которые вносится предварительная оплата (пункт 2 приложения N 2 к договору).

С учетом того, что сам агентский договор заключен 06.07.2021, стороны отдельно в пункте 3 приложения N 2 к данному договору согласовали порядок оплаты за период с 06.07.2021 по 05.10.2021. Агентское вознаграждение в указанный период выплачивается авансом (предварительной оплатой) в размере 100 % за 3 (три) месяца в размере 6 300 000 руб. в срок не позднее 25.07.2021.

Агентом оказаны услуги принципалу в рамках договора в период с 05.07.2021 по 15.01.2022.

Факт оказания истцом агентских услуг и принятие оказанных услуг ответчиком подтверждается отчетами агента от 07.10.2021, 07.01.2022, 17.01.2022.

Всего агентом оказано услуг на общую сумму 13 300 000 руб.

Принципал 15.12.2021 направил в адрес агента письмо от 15.12.2021 N 15-12-001 о прекращении договорных отношений с 31.12.2021 с учетом положений пункта 8.2 договора.

Агент направил принципалу письмо от 15.12.2021 N 55, в котором указал на возможность прекращения договорных отношений по истечении месяца с момента получения уведомления и на обязанность принципала произвести погашение задолженности в течение 5 (пяти) календарных дней (пункт 8.2 договора). Данным письмом истец заявил требование о погашении задолженности по договору.

Ссылаясь на то, что оказанные агентом услуги оплачены частично в сумме 6 800 000 руб. и что задолженность по договору составляет 6 500 000 руб., общество "Снабдил" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Разрешая спор, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции установил, что доказательств оплаты либо наличия обстоятельств, служащих основанием для уменьшения размера долга, ответчиком в материалы дела не представлено, доводы истца ответчиком документально не опровергнуты, и пришел к выводу о том, что заявленное истцом требование о взыскании задолженности в сумме 6 500 000 руб. является правомерным. Кроме того, принимая во внимание, что форма соглашения о неустойке соблюдена, суд констатировал, что истцом правомерно начислены предусмотренные договором пени за период с 11.01.2022 по 31.03.2022 в сумме 9 625 500 руб., и не усмотрел оснований для снижения неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев спор в порядке апелляционного производства, пришел к выводам о наличии оснований для изменения судебного акта и постановки иных выводов в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу абзаца первого статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для прекращения обязательства является его надлежащее исполнение сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы права и условия заключенного между сторонами договора применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в частности платежные поручения от 01.12.2021 N 2805 в сумме 6 000 000 руб., от 27.12.2021 N 3069 в сумме 300 000 руб., от 25.04.2022 N 853 в сумме 500 000 руб., суды пришли к выводу, что размер задолженности по договору составляет 6 500 000 руб.

Рассматривая возражения ответчика относительно размера основного долга с указанием на погашение задолженности в общей сумме 2 500 000 руб. на основании платежных поручений от 04.03.2022 N 440, от 10.03.2022 N 496, от 29.03.2022 N 626, принимая во внимание направление принципалом официальных писем от 12.03.2022 N 12-03-001, от 31.03.2022 N 31-03-004 с указанием на то, чтобы агент считал платежи, произведенные по указанным платежным поручениям, оплатой штрафных санкций по договору поставки от 26.03.2020 N 04, учитывая, что агент зачел платежи по указанным платежным поручениям в счет оплаты по другому договору, а также что выполнение истцом указаний ответчика о переносе платежей подтверждается расчетом задолженности, указанной в претензии от 27.05.2022 N 51, в которой задолженность принципала определена агентом в сумме 6 500 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что указанные платежные поручения на общую сумму 2 500 000 руб. не относятся к погашению задолженности ответчика перед истцом по агентскому договору.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы о непредставлении истцом доказательств отнесения спорных платежей к оплате по договору поставки.

Изменяя решение суда первой инстанции в части размера неустойки, руководствуясь статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 69, 71, 73, 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств (далее - Постановление Пленума N 7)", правовой позицией, изложенной в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 22.01.2004 N 13-О и от 21.12.2000 N 277-О, принимая во внимание отсутствие доказательств наличия существенных неблагоприятных последствий и убытков у истца ввиду нарушения ответчиком договорных обязательств, учитывая, что установленный договором размер неустойки 0,5 % является чрезмерно высоким, суд апелляционной инстанции, исходя из соотношения размера задолженности (6 500 000 руб.) и размера исчисленной истцом неустойки (9 625 500 руб.), пришел к обоснованному заключению, что размер подлежащей уплате неустойки явно не соразмерен последствиям нарушения обязательства, в полтора раза превышает размер основного долга, кроме того, неустойка начислена за незначительный период просрочки, в связи с чем на основании заявления ответчика апелляционный суд применил положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизил размер неустойки до 2 000 000 руб.

Апелляционным судом также обоснованно отмечено, что договором поставки от 26.03.2020 сторонами предусмотрен одинаковый размер ответственности за нарушение обязательства в виде взыскания пеней в размере 0,1 %. Кроме того, из условий агентского договора от 06.07.2021 не следует, что размер ответственности ответчика как принципала в виде начисления повышенного по сравнению с обычно применяемым в гражданском обороте размером ответственности (0,1 % в день) был обусловлен наличием неисполненного обязательства по договору поставки, в котором сторонами был согласован самостоятельный вид ответственности общества "РНГС".

Относительно довода общества "Снабдил" о снижении размера неустойки суд округа полагает необходимым отметить следующее.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 72 постановления Пленума N 7, основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 названного Кодекса, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 названного Кодекса.

Суд кассационной инстанции не вправе снизить размер взысканной неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства, а равно отменить или изменить решение суда первой инстанции или постановление суда апелляционной инстанции в части снижения неустойки с направлением дела на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, поскольку определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод общества "РНГС" о том, что исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного порядка, отклоняется судом округа, поскольку не заявлялся стороной спора ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций и не могли быть исследованы и оценены судами по существу, ввиду чего не могут являться предметом исследования и оценки суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат обстоятельств, которые не были проверены, являлись предметом детальной проверки и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела, вышеуказанных выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, о нарушении ими при принятии обжалуемого судебного акта норм права не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по спору и сводятся к несогласию с оценкой, данной судом обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам.

С учетом приведенной правовой позиции, характера рассматриваемого спора суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителя жалобы о необходимости иной оценки обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судом по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены обжалуемого постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по делу N А60-28553/2022 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Регионнефтегазстрой" и общества с ограниченной ответственностью "Снабдил" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Перемышлев

Судьи

Н.С. Васильченко Л.Н. Черемных