Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 января 2023 г. N Ф09-8943/22 по делу N А07-28752/2019

Екатеринбург

30 января 2023 г.

Дело N А07-28752/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Краснобаевой И. А., Полуяктова А. С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества инвестиционная компания "Простор" (далее - общество, ответчик) в лице конкурсного управляющего Михалева Виталия Васильевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2022 по делу N А07-28752/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенных надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Индивидуальный предприниматель Абдуллин Тимур Наилевич (далее -предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу о взыскании 18 000 000 руб. долга по договору купли-продажи от 16.03.2016, 14 132 451 руб. 11 коп. стоимости неотделимых улучшений, 2 951 383 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с суммы долга в размере 18 000 000 руб. за период с 14.06.2017 по 19.07.2019 и далее по дату их возврата, 464 918 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами со стоимости неотделимых улучшений в размере 14 132 451 руб. 11 коп. за период с 14.02.2019 по 19.07.2019 и далее по дату их возврата.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Басырова Т.В.

Решением суда от 25.07.2022 производство по делу в части требований о взыскании 18 000 000 руб. прекращено. Требования о взыскании процентов за неосновательное пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 14.06.2017 по 19.07.2019 удовлетворены. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 2 951 383 руб. 55 коп. процентов за неосновательное пользование чужими денежными средствами за период с 14.06.2017 по 19.07.2019 с продолжением начисления процентов по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму 18 000 000 руб. за период с 20.07.2019 по 09.02.2021 и далее с продолжением начисления процентов по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму 1 386 411 руб. 36 коп. за период с 10.02.2021 по 25.02.2021. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Заявитель отмечает, что общество не пользовалось денежными средствами в размере 3 600 000 руб. в связи с условиями договора задатка. Общество полагает, что поскольку данная сумма на расчетный счет организации не поступала, данная сумма не учитывается при исчислении процентов за пользование чужими денежными средствами. Общество не согласно с начислением процентов с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2017 по делу N А07-22352/2009. Заявитель отмечает, что двухсторонняя реституция, согласно определению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2017 по делу N А07-22352/2009 обязывает не только общество возвратить предпринимателю денежные средства в размере 18 000 000 руб., но и одновременно обязывает предпринимателя возвратить в конкурсную массу должника общества помещения. При этом возвратить предпринимателю денежные средства не представлялось возможным в связи с тем, что денежные средства и имущество отсутствовали в конкурсной массе на дату вступления в законную силу определения от 07.04.2017, поскольку были списаны судебными приставами; единственным ликвидным имуществом являлось спорное нежилое помещение, которое необходимо реализовать. Заявитель указывает, что нежилое помещение было возвращено предпринимателем в конкурсную массу лишь 14 февраля 2019 года, затем оно было повторно выставлено на торги и продано; договор купли продажи по результатам торгов заключен 12.01.2021, как только денежные средства появились на расчетном счете общества, они незамедлительно были списаны судебными приставами в пользу предпринимателя. По мнению общества, до 14 февраля 2019 года предприниматель пользовался нежилым помещением (сдавал в аренду), в связи с чем взыскание процентов за период пользования истцом спорным помещением не обосновано.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, согласно извещению, опубликованному 13.02.2016 в электронной версии газеты "Коммерсантъ" (объявление N 77010038293), и на Ээлектронной торговой площадки "ЮТендер" на сайте http://www.uteNder.ru, ООО ЮФ "Бизнес и Право" организовало торги по продаже имущества должника общества в форме публичного предложения - помещение, назначение: нежилое, общая площадь 991,8 кв. м, этаж 2, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5,6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский р-н, ул. Минигали Губайдуллина, д.11, кадастровый номер: 02:55:010708:986.

Предприниматель признан победителем торгов.

На основании протокола торгов между обществом (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключен договор купли-продажи помещения от 16.03.2016, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить помещение: нежилое, общая площадь 991,8 кв. м, этаж 2, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5,6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский р-н, ул. Минигали Губайдуллина, д. 11, кадастровый номер: 02:55:010708:986 N б/н от 16.03.2016., стоимость помещения определена в размере 18 000 000 руб.

Предпринимателем помещения оплачены полностью в размере 18 000 000 рублей, в т.ч. платежным поручением от 11.03.2016 N 36 в форме задатка - 3 600 000 руб., платежным поручением от 28.03.2016 N 42 - 14 400 000 руб.

По акту приема-передачи от 16.03.2016 помещение передано предпринимателю, зарегистрировано право собственности.

Как указал истец, после приобретения помещения в соответствии с договором подряда от 24.03.2016N 24/03-16, заключенным между предпринимателем и ИП Басыровой Т.В., истец выполнил в помещении ремонт, стоимость которого составляет 14 132 451,11 руб., о чем представлены акты о выполненных работах.

Ремонтные работы в помещении завершены 29.07.2016.

В августе 2016 года в адрес предпринимателя поступило исковое заявление общества "Привилегия", в соответствии с которым оно обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан в деле о несостоятельности (банкротстве) общества "Простор" N А07-22352/2009 с требованием о признании недействительным решения организатора торгов о признании победителем торгов предпринимателя и признании недействительным договора купли-продажи помещений от 16.03.2016.

Определением суда от 07.04.2017 по делу N А07-22352/2009 заявление общества "Привилегия" частично удовлетворено, признано недействительным решение организатора торгов ООО ЮФ."Бизнес и Право" о признании предпринимателя победителем торгов по продаже имущества должника - общества по лоту N 3 - помещения, назначение: нежилое, общая площадь 991,8 кв. м, этаж 2, номера на поэтажном плане: 1- 16, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский р-н, ул. Минигали Губайдуллина, д. 11, кадастровый номер:02:55:010708:986, оформленное протоколом торгов N 568677 от 15.03.2016; договор от 16.03.2016 купли-продажи указанного недвижимого имущества, заключенный между обществом и предпринимателем, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: на предпринимателя возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника общества названные помещения, на общество возложена обязанность возвратить предпринимателю денежные средства в размере 18 000 000 руб.

Истец указал, что определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2017 по делу N А07-22352/2009 им исполнено, помещения возвращены обществу по акту приема-передачи помещения, однако обществом денежные средства в размере 18 000 000 руб. не возвращены.

Предприниматель ссылался на то, что до признания договора купли-продажи от 16.03.2016 недействительным, в помещении были выполнен ремонт, возникли неотделимые улучшения помещения, стоимость которых составляет 14 132 451,11 руб.

Предприниматель обратился к обществу с претензией, в которой требовал возвратить ему денежные средства в размере 18 000 000 руб. и оплатить стоимость полученных обществом неотделимых улучшений в размере 14 132 451,11 руб.

Поскольку претензия оставлена обществом без ответа и удовлетворения, предприниматель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Прекращая производство в части требований о взыскании 18 000 000 руб.,

суд первой инстанции указал, что аналогичный предмет требования между теми же сторонами рассматривался судами в рамках дел N А07-28752/2019, А07-22352/2009. В рамках дела N А07-22352/2009 договор купли-продажи недвижимого имущества с кадастровым номером 02:55:010708:986 от 16.03.2016 признан недействительным, на общество возложена обязанность возвратить предпринимателю денежные средства в размере 18 000 000 руб. Отказывая в удовлетворении требований о взыскании стоимости неотделимых улучшений, суд первой инстанции исходил из их недоказанности.

Указанные выводы обществом не обжалуются, законность судебных актов в этой части судом кассационной инстанции не проверяется, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя иск в части взыскания 2 951 383 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктами 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Кодекса, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

По расчету истца размер процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму 18 000 000 руб. за период с 14.06.2017 по 19.07.2019 составил 2 951 383 руб. 55 коп. с продолжением начисления по дату

их возврата, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 14 132 451 руб. 11 коп. за период с 14.02.2019 по 19.07.2019 в размере 464 918 руб. 92 коп. с продолжением начисления по дату их возврата.

Суды обоснованно исходили из того, что в соответствии с пунктом 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 "Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег на сумму, подлежащую возврату должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В условиях признания недействительной сделкой - изъятия имущества - недействительным нормы о неосновательном обогащении (кондикции) применяются дополнительно (субсидиарно) по отношению к правилам о реституции, что, в частности, усматривается из подпункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При оспаривании в качестве недействительной сделки действий должника по изъятию имущества (когда реституционным последствием будет являться взыскание денежных средств в пользу должника с ответчика) - требование о взыскании процентов со ссылкой на пункт 29.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 является частью реституционного требования и подлежит рассмотрению наряду с ним в рамках одного спора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.08.2017 N 305- ЭС17-3817).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства; принимая во внимание обстоятельства, установленные судами в рамках обособленного спора по делу N А07-22352/2019, суды правомерно взыскали с общества 2 951 383 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и далее с продолжением начисления процентов по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму 1 386 411 руб. 36 коп. за период с 10.02.2021 по 25.02.2021.

Довод заявителя о неиспользовании 3 600 000 руб. задатка ввиду его не поступления на расчетный счет ответчика отклоняется.

Факт поступления ответчику денежных средств в размере 18 000 000 руб. и обязанность их возвратить установлены в рамках дела N А07-22352/2019.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд апелляционной инстанции верно указал, что по общему правилу при признании сделки недействительной на основании ст.61.2 Закона о банкротстве на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, проценты подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной. Вместе с тем, если будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются соответствующие основания недействительности ранее признания ее недействительной, проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления арбитражного апелляционного суда, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2022 по делу N А07-28752/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Михалева Виталия Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Купреенков

Судьи

И.А. Краснобаева А.С. Полуяктов