Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 февраля 2023 г. N Ф09-10235/22 по делу N А07-2158/2022

Екатеринбург

01 февраля 2023 г.

Дело N А07-2158/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д.В.,

судей Сухановой Н.Н., Гавриленко О.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Романовой Анастасии Александровны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2022 по делу N А07-2158/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по тому же делу по иску индивидуального предпринимателя Романовой Анастасии Александровны к индивидуальному предпринимателю Зиннатуллину Марату Аликовичу о взыскании, и иску индивидуального предпринимателя Зиннатуллина Марата Аликовича к индивидуальному предпринимателю Романовой Анастасие Александровне о расторжении договора купли-продажи.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не прибыли.

Индивидуальный предприниматель Романова Анастасия Александровна (далее - ИП Романова А.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Зиннатуллину Марату Аликовичу (далее - ИП Зиннатуллин М.А., ответчик) о взыскании суммы долга по договору купли-продажи от 04.03.2021 в размере 200 000 руб.

ИП Зиннатуллин М.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ИП Романовой А.А. о расторжении договора купли-продажи от 04.03.2021, о взыскании 400 000 руб.

Определением суда от 14.04.2022 ходатайство ИП Зиннатуллина М.А. удовлетворено. Суд определил объединить в одно производство дела N А072158/2022, N А07-1245/2022 для совместного рассмотрения, присвоив ему N А07-2158/2022.

Решением суда первой инстанции от 20.07.2022 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит решение и постановление судов отменить, направить дело на новое рассмотрение. Считает, что между сторонами возникли правоотношения сотрудничества с элементами договора аренды оборудования с правом последующего выкупа. Назвав договор куплей-продажей, стороны заблуждались относительно правовой природы возникших между ними отношений в силу отсутствия у них юридического образования. Кроме того, суды не учли того, что в договоре не определено, что между сторонами подписывается акт приема-передачи, так как сторонами предполагалось, что оборудование в силу своей габаритности и отсутствия у истца производственной базы будет находиться на территории базы ответчика (с. Михайловка, ул. Садовая, д. 29). Истец не согласился с отказом суда в удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей, для дачи пояснений по делу. Считает данный отказ неправомерным. Ссылается на недобросовестность ответчика. В течение 9 месяцев ответчик не предпринимал действий к защите своих прав, а к моменту второго платежа, отказался от договора и потребовал вернуть денежные средства. Данные факты в совокупности свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика и попытке извлечь необоснованную выгоду.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления судов.

Как следует из материалов дела, 04.03.2021 между ИП Романовой А.А. (поставщик) и ИП Зиннатуллиным М.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования за наличный расчет.

В соответствии с п. 1.1 договора продавец обязуется передать нижеследующее оборудование в собственность покупателю:

Наименование оборудования: Комплекс формовочный паспорт. КФ06.00.00.000ПС; Гидроблок паспорт КФ-03.05.00.000 ПС (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.4 передача оборудования от продавца к покупателю осуществляется 04.03.2021.

В силу пункта 4.1 договора, цена оборудования составляет 600 000 рублей. Оплата производится в рублях за наличный расчет.

В материалы дела представлена расписка, согласно которой Даянов Рустем Флюрович, <...> г.р., получил сумму в размере 400 000 руб. за станок Мастер Лидер, стоимостью 600 000 руб. (т. 2 л.д. 25).

Покупатель обязуется оплатить оставшуюся сумму 200 000 рублей в срок до 01.12.2021 (пункт 4.2 договор).

Пунктом 4.3 договора установлено, продавец получил 400 000 рублей 04.03.2021.

Поскольку оплата по договору произведена в размере 400 000 руб., задолженность по договору, по мнению ИП Романовой А.А., составляет 200 000 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 06.12.2021 с требованием об оплате задолженности по договору купли-продажи в размере 200 000 руб. (т. 2 л.д. 26).

Поскольку спор в досудебном порядке урегулировать не удалось, претензия ИП Романовой А.А. от 06.12.2021 была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в суд.

В свою очередь, ИП Зиннатуллин М.А., полагая, что ИП Романова А.А. не выполнила взятые на себя обязательства, направил 01.12.2021 в адрес ИП Романовой А.А. претензию без номера и без даты с предложением расторгнуть договор купли-продажи от 04.03.2021 и вернуть оплаченную сумму 400000 руб. (т. 2 л.д. 19, 20).

Отправление указанной претензии подтверждается почтовой квитанцией от 01.12.2021 (л.д. 21). Претензия ответчиком получена 02.12.2021, что подтверждается отчетом об отслеживании.

ИП Романова А.А. направила в адрес ИП Зиннатуллина М.А. ответ на претензию о возврате денежных средств, в котором сообщила, что после передачи денег, 05.03.2021 ИП Зиннатуллину М.А. был предоставлен доступ к оборудованию и оно фактически находилось в пользовании ответчика. В течение последующих месяцев ответчик на нем работал и производил блоки. Которые реализовывал своим покупателям. Данный факт может быть подтвержден свидетельскими показаниями работников ИП Романовой А.А. Непосредственно акт приема-передачи оборудования мог быть составлен только после полной оплаты оборудования. По сути, между сторонами был заключен договор купли-продажи с условием об отсрочке платежа. А с учетом пункта 3.6 договора, между сторонами фактически был заключен смешанный договор купли-продажи с элементами соглашения о сотрудничестве (т. 2 л.д. 27-29).

Поскольку согласие ответчика на расторжение договора получено не было, а сумма в размере 400 000 руб. не оплачена, ИП Зинатуллин М.А. обратился в арбитражный суд со встречным иском.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные исковые требования, суды исходили из того, что ненадлежащее исполнение ИП Романовой А.А. обязательств в значительной степени лишило ИП Зинатуллин М.А. того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора, в связи с чем, пришел к выводу о расторжении договора купли-продажи от 04.03.2021 в связи с существенным нарушением ИП Романовой А.А. его условий в судебном порядке на основании пункта 1 части 2 статьи 450 ГК РФ и взыскании суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом в размере 400 000 руб.

Судами обеих инстанций спор разрешен с учетом представленных доказательств и положений ч. 3.1 ст. 70, 65, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судами правильно.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из материалов дела, предметом договора является оборудование Комплекс формовочный паспорт КФ-06.00.00.000ПС; Гидроблок паспорт КФ-03.05.00.000 ПС в виде одной вещи в составе разнородных вещей, указанных в пункте 1.3 договора (статья 134 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2.2 договора продавец обязуется передать оборудование надлежащего качества.

На основании пункта 2.3 договора предусмотрено право собственности на оборудование возникает у покупателя с момента подписания данного договора.

В силу пункта 2.4 договора передача оборудования от продавца к покупателю осуществляется 04.03.2021.

Из содержания условий договора (пункты 2.2, 2.4) датой исполнения обязательства поставщика по поставке товара, считается дата совместного подписания акта приема-передачи товара.

Поскольку договором предусмотрена обязанность поставщика сдать товар заказчику, факт подписания договора поставки не свидетельствует о переходе права собственности на товар к заказчику.

Акт приема-передачи товара не подписан сторонами.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором от 04.03.2021, суды правомерно квалифицировали их как отношения по договору купли-продажи, подпадающие под действие главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, момент исполнения обязанности продавца по передаче товара определяется моментом вручения товара покупателю или указанному им лицу либо моментом предоставления товара в распоряжение покупателя, если иное не предусмотрено договором сторон.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему проданного товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче оплаченного товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги (как в данной ситуации), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Условия возмездного договора предполагают право стороны, исполнившей свои обязанности, требовать от другой стороны предоставления платы или иного встречного предоставления (пункт 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе разрешения спора арбитражный суд первой инстанции предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Истец не представил в материалы дела надлежащих доказательств передачи станка, равно как и не представил доказательств возврата перечисленной суммы денежных средств ИП Зиннатуллину М.А.

Из представленной в материалы дела переписки сторон также не следует однозначного вывода о признании ИП Зиннатуллиным М.А. факта передачи ИП Романовой А.А. станка на спорную сумму.

Вопреки позиции заявителя, исключительно одними показаниями свидетелей, исходя из заявленных в настоящем деле требований, в отсутствие соответствующих письменных доказательств, не могут быть установлены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Таким образом, ИП Романовой А.А. не доказан ни факт передачи станка на сумму 400 000 руб., ни факт возврата указанной суммы ИП Зиннатуллину М.А..

В соответствии с частью 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель вправе потребовать от продавца, получившего сумму предварительной оплаты, ее возврата в случае неисполнения продавцом обязанности по передаче товара в установленный срок.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие, на основании которого внесена соответствующая предоплата).

Таким образом, до момента предъявления требования о возврате суммы предварительной оплаты истец по первоначальному иску оставался должником по неденежному обязательству, связанному с поставкой товара по договору.

Предъявляя требование о возврате ранее перечисленной предварительной оплаты (т. 2 л.д. 19, 20), ИП Зиннатуллин М.А. выразил свою волю, которую следует расценивать как отказ стороны, фактически утратившей интерес в поставке товара, от исполнения договора, что в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет за собой установленные правовые последствия - его расторжение.

Следовательно, с момента реализации истцом по встречному иску права требования возврата суммы предварительной оплаты договор купли-продажи, на основании которого истцом по встречному иску были перечислены денежные средства, прекратил свое действие, в связи с чем, на стороне ответчика по встречному иску возникло денежное обязательство, а обязанность передачи станка отпала.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 31.05.2018 по делу N 309-ЭС17-21840.

Согласно позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", по смыслу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.).

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Содержанием рассматриваемого обязательства является право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.

Пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Под обогащением в правовом смысле следует понимать основательно (правомерно) приобретенное или сбереженное имущество. При этом о приобретении следует вести речь тогда, когда имеет место прибавление (прирост), сбережение же означает избежание потерь (экономия).

Таким образом, по смыслу вышеуказанной нормы права юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению при рассмотрении указанного спора, являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца.

Поскольку ответчиком товар по договору купли-продажи от 04.03.2021 передан истцу по встречному иску не был, оснований для удержания полученных от ИП Зиннатуллина М.А. денежных средств в размере 400 000 руб., у ответчика по встречному иску не имеется.

Доводы заявителя жалобы о том, что между сторонами возникли правоотношения сотрудничества с элементами договора аренды оборудования с правом последующего выкупа, не нашли подтверждения в материалах дела, оцениваемых судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности и взаимной связи.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного и исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2022 по делу N А07-2158/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Романовой Анастасии Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Жаворонков

Судьи

Н.Н. Суханова О.Л. Гавриленко