Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 февраля 2023 г. N Ф09-9926/22 по делу N А60-21233/2021

Екатеринбург

06 февраля 2023 г.

Дело N А60-21233/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Научно-инновационный центр "Путеец" (далее - общество НИЦ "Путеец", должник) Чувакова Максима Александровича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2022 по делу N А60-21233/2021 и постановление17ап Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие Складчиков Александр Анатольевич (лично).

Конкурсным управляющим Чуваковым М.А. заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2021 в отношении общества НИЦ "Путеец" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чуваков М.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2021 общество НИЦ "Путеец" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чуваков М.А.

Конкурсный управляющий Чуваков М.А. обратился в суд с заявлением о признании сделки по получению Складчиковым А.А. денежных средств в сумме 529 000 руб. недействительной; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания со Складчикова А.А. в конкурсную массу должника денежных средств в указанной сумме.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Чуваков М.А. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Заявитель жалобы ссылается на то, что решением суда от 16.12.2020 по делу N А60-68432/2018 установлено, что в рамках расследования уголовных дел в отношении Ермилова К.С. и Складчикова А.А. в период с июня по сентябрь 2017 года путевой машиной "Пума-2012", принадлежащей обществу "РЖД", по предварительной договоренности указанных лиц и в отсутствие встречного предоставления, в пользу общества "РЖД" выполнялись работы по выправке и рихтовке железнодорожного пути на станции "Палашеры"; приговором суда от 01.06.2018 по делу N 1-169-18 Ермилов К.С. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 3 статьи 290, частью 3 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации; таким образом, признаки неплатежеспособности общества появились в период июнь-август 2017 года, после чего Складчиков А.А. осуществлял вывод имущества должника.

Кассатор считает, что общество "РЖД" является не отдельным, а единственным кредитором должника по задолженности, возникшей вследствие неправомерных действий Складчикова А.А.

Управляющий полагает, что момент взыскания задолженности не имеет значения, поскольку неправомерность действий руководителя установлена вступившим в законную силу приговором суда от 01.06.2018.

В отзыве на кассационную жалобу Складчиков А.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, до 18.04.2019 руководителем должника являлся Складчиков А.А., он же до 22.05.2019 был участником с долей участия 50%.

В период руководства Складчикову А.А. были перечислены (выданы) денежные средства с расчетного счета, открытого в публичном акционерном обществе "Сбербанк" (далее - общество "Сбербанк") на общую сумму 529 000 руб.:

09.01.2019 на сумму 356 000 руб., назначение платежа: частичный возврат взноса учредителю,

14.01.2019 на сумму 1000 руб., назначение платежа: выдача наличных,

14.01.2019 на сумму 2000 руб., назначение платежа: выдача наличных,

12.02.2019 на сумму 50 000 руб., назначение платежа: выдача наличных,

19.02.2019 на сумму 20 000 руб., назначение платежа: выдача наличных,

29.03.2019 на сумму 100 000 руб., назначение платежа: выдача наличных.

Полагая, что спорные платежи совершены с целью причинения вреда имущественным правам единственного кредитора должника - обществу "РЖД", ссылаясь на то, что при возбуждении производства по делу N А60-68432/2018 Складчиков А.А. предвидел взыскание задолженности с общества НИЦ "Путеец", в связи с чем, передал свою долю в уставном капитале обществу, сменил директора, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве правового основания для признания сделки недействительной конкурсный управляющий указал положения пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении заявленных требований отказали, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной совершенной должником в отношении отдельного кредитора или иного лица сделки, которая влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 9.1 постановления N 63 указано, что при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5 - 7 настоящего постановления).

Применительно к обстоятельствам данного дела суды установили, что дело о банкротстве должника возбуждено 10.06.2021, спорные сделки по перечислению денежных средств в пользу Складчикова А.А. совершены в 2019 году, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, требующихся для признания сделки недействительной. Так, в силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данной норме условий. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления N 63).

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Рассматривая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций установили, что между Складчиковым А.А. (займодавец) и обществом НИЦ "Путеец" (заемщик) 15.01.2018 заключен договор денежного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 1 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть полученную сумму в установленный срок и уплатить проценты; при этом, согласно представленной управляющим выписке, с расчетного счета должника в обществе "Сбербанк" в период с 27.02.2018 по 28.12.2018 Складчиковым А.А. на указанный счет внесены денежные средства в сумме 656 050 руб., кроме того, суд принял во внимание пояснения, представленные Складчиковым А.А. в судебном заседании суда первой инстанции, из которых следует, что денежные средства вносились для финансирования деятельности должника в рамках заключенного договора займа, а обстоятельства, связанные с заключением договора займа и предоставлением Складчиковым А.А. денежных средств должнику, лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что доказательства, свидетельствующие о том, что при совершении спорных перечислений стороны имели цель причинить вред имущественным правам кредитора и должника, а также совершить сделки без намерения создать соответствующие правовые последствия, не представлены, суды обеих инстанций заключили, что материалами дела не доказан факт того, что взаимоотношения между сторонами носили формальный характер, кроме того, причинения совершением оспариваемых сделок вреда имущественным правам кредитора, признаков злоупотребления правом сторонами при совершении оспариваемых сделок не установлено, - пришли к выводу о том, что оспариваемые управляющим платежи представляют собой возврат ранее предоставленных на возвратной и возмездной основе денежных средств, в связи с чем, не усмотрели наличие оснований для признания сделок недействительными применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, и, как следствие, отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Кроме того, принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 4, 32 постановления N 63, а также правовой позицией, закрепленной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, дополнительно указали на невозможность признания данных сделок недействительными применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод конкурсного управляющего Чувакова М.А. о появлении признаков неплатежеспособности общества в период июнь-август 2017 года являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и отклонен как не являющийся достаточным для безусловной констатации недействительности сделки по заявленным конкурсным управляющим основаниям. При этом судом также учтено, что первоначально обществу "РЖД" в удовлетворении исковых требований было отказано, в дальнейшем судебным актом кассационной инстанции решение суда от 02.07.2019 по делу N А60-68432/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 по тому же делу были отменены, дело было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области; наличие обязанности возместить кредитору денежные средства само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника, влекущей безусловное основание для признания сделки недействительной.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассатора касаются обстоятельств и доказательств, являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору.

Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2022 по делу N А60-21233/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Научно-инновационный центр "Путеец" Чувакова Максима Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Н.А. Артемьева В.В. Плетнева