Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 февраля 2023 г. N Ф09-9940/22 по делу N А60-15240/2022

Екатеринбург

06 февраля 2023 г.

Дело N А60-15240/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Давлятшиной Светланы Радифовны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2022 по делу N А60-15240/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Давлятшина С.Р. (паспорт) и ее представитель Ткачкова С.О. (доверенность от 02.06.2022);

представители коллективного сельскохозяйственного предприятия "Кайгородское" (далее - предприятие "Кайгородское") - Блиновских А.В. и Лобунец А.Р. (доверенность от 23.01.2023);

представитель Федеральной налоговой службы в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган) - Швачий Н.С. (доверенность от 09.01.2021 N 06).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Давлятшина С.Р. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к предприятию "Кайгородское" о признании ее членом предприятия "Кайгородское" с 14.05.2016 на основании решения общего внеочередного собрания членов-пайщиков кооператива, оформленного протоколом от 14.05.2016 N 2; обязании регистрирующего органа внести изменения в ЕГРЮЛ по составу участников предприятия "Кайгородское", включив в состав участников Давлятшину С.Р. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В порядке статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечена инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Давлятшиной С.Р. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Давлятшина С.Р., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что на момент проведения собрания членов предприятия от 14.05.2016 в соответствии с данными ЕГРЮЛ она с 25.01.2016 по 09.06.2017 являлась единоличным исполнительным органом предприятия "Кайгородское", собирала и проводила общие собрания членов предприятия. Давлятшина С.Р. отмечает, что решения, оформленные протоколом от 14.05.2016 N 2, оспаривались в рамках дел N А60-6783/2017 и N А60-37367/2017, недействительными не признаны, ранее вопрос ее членства в предприятии на основании оформленного протоколом решения от 14.05.2016 N 2 не исследовался; суды ошибочно сослались на дела NА60-13828/2016 и NА60-1896/2017 и NА60-32714/2017, судебные акты по которым не имеют преюдициального значения для обстоятельств, имевших место в период после 16.04.2016.

Заявитель обращает внимание на то, что противоречия в численности участников собрания связаны с тем, что она не являлась на тот момент членом предприятия и не могла голосовать по вопросам повестки дня. Решения, оформленные протоколом от 14.05.2016 N 2, предусматривали принятие в члены предприятия одновременно с ней Фалалеева С.М., который на этом основании являлся стороной по делу N А60-58419/2019. Заявитель полагает, что судами неправомерно признано обоснованным заявление предприятия о фальсификации доказательств, из числа доказательств исключены копии заявления от 09.04.2016, приходного кассового ордера от 01.06.2016 N 9, квитанции от 01.06.2016, поскольку экспертизы указанных документов в установленном порядке не проводились. Кроме того, Давлятшина С.Р. указывает, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции вопрос о легитимности проведения внеочередного общего собрания, состоявшегося 14.05.2016, не исследовался, поэтому истцом соответствующие документы не представлялись, при этом в решении суда первой инстанции неверно изложены обстоятельства дела.

Регистрирующий орган и предприятие "Кайгородское" в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предприятие "Кайгородское" создано путем реорганизации совхоза "Кайгородский", зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.1993 постановлением Главы администрации Пригородного района Свердловской области от 25.01.1993 N 63.

Давлятшина С.Р., ссылаясь на то, что ею подано заявление от 09.04.2016 о приеме в члены кооператива, решением правления от 11.04.2016, оформленным протоколом N 14, данный вопрос включен в повестку внеочередного собрания 14.05.2016, решением общего собрания членов кооператива, оформленного протоколом от 14.05.2016 N 2, Давлятшина С.Р. принята в члены предприятия "Кайгородское", обратилась в арбитражный суд с иском о признании ее членом предприятия "Кайгородское" с 14.05.2016.

Возражая относительно предъявленного иска, предприятие "Кайгородское" ссылалось на то, что представленные в обоснование заявления документы ранее рассматривались судами и признаны не допустимыми и исключены из числа доказательств.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с абзацем 4 статьи 1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) членом кооператива является принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям данного Закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

Положениями статьи 15 Закона о сельскохозяйственной кооперации регламентирован порядок приема лиц в члены кооператива, предусматривающий в том числе подачу в правление кооператива заявления с просьбой о приеме в члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а при его отсутствии - общим собранием кооператива.

Лицо, подавшее в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены кооператива, считается принятым в члены кооператива со дня утверждения соответствующего решения правления кооператива наблюдательным советом кооператива или общим собранием членов кооператива (пункт 5 статьи 15 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Согласно пункту 3 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации член кооператива, не внесший в установленном порядке паевой взнос, не имеет права участвовать в голосовании при проведении общего собрания членов кооператива.

При рассмотрении спора судами установлено, что в рамках дела N А60-37367/2017 по иску Давлятшиной С.Р. о признании ничтожными решений общего собрания членов предприятия "Кайгородское", оформленных протоколом от 28.06.2017, установлено отсутствие доказательств, подтверждающих членство Давлятшиной С.Р. в кооперативе по состоянию на 28.06.2017, судом округа в рамках указанного спора в постановлении от 09.06.2021 отмечено, что решения общего собрания пайщиков, оформленные протоколом от 14.05.2016 N 2, и решение правления кооператива, оформленное протоколом от 11.04.2016 N 14, не признаны недействительными в судебном порядке, однако при оспаривании статуса Давлятшиной С.Р. в качестве пайщика соответствующие доводы подлежат оценке судами; в рамках дела N А60-32714/2017 (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018) по иску Давлятшиной С.Р. об оспаривании сделок предприятия "Кайгородское" от 26.05.2017, установлено отсутствие доказательств, подтверждающих членство Давлятшиной С.Р. в кооперативе, копии заявления от 09.04.2016 о принятии в члены предприятия "Кайгородское", приходного кассового ордера от 01.06.2016 N 9, квитанции к приходно-кассовому ордеру от 01.06.2016 N 9 в рамках проверки заявления кооператива о фальсификации доказательств исключены судом из числа доказательств по делу, судами отмечено, что на собрании членов кооператива 14.05.2016, решившем принять Давлятшину С.Р. в кооператив, председательствующим являлась именно Давлятшина С.Р., тогда как исполнительными органами, осуществляющими организацию и проведение собрания, могут быть лишь члены кооператива.

Проанализировав материалы дела, апелляционный суд пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют достоверные доказательства, свидетельствующие об извещении членов коллектива об общем собрании, состоявшемся 14.05.2016; информация о регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании, количество, личности членов кооператива, принявших участие и проголосовавших по вопросам собрания, с необходимой и достаточной степенью достоверности не подтверждены; наличие кворума и правомочность собрания для принятия решений не представляется возможным установить. При этом указанный протокол также невозможно соотнести с никем не подписанным, не утвержденным, не содержащим информации о полномочиях лица, его составившего, и, соответственно, не отвечающим требованиям достоверности списком членов-пайщиков предприятия "Кайгородское" по состоянию на 01.04.2016, являющегося приложением к протоколу заседания правления предприятия "Кайгородское" от 11.04.2016 N 14, на котором принято решение о включении в повестку общего собрания 14.05.2016 вопроса о приеме в члены предприятия "Кайгородское" Давлятшиной С.Р.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание установленные в рамках дел N А60-37367/2017, А60-32714/2017, А60-13828/2016, А60-1896/2017 обстоятельства и выводы судов, приведённые в судебных актах по указанным делам, об отсутствии доказательств, подтверждающих статус Давлятшиной С.Р. как члена кооператива (часть 2 статьи 69 АПК РФ), которые истцом, участвовавшим в рассмотрении указанных дел, не оспаривались до обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском, а также факт оспаривания самим предприятием "Кайгородское" членства Давлятшиной С.Р., учитывая, что правомочность собрания, состоявшегося 14.05.2016 для принятия решений не представляется возможным установить, ранее в рамках дела N А60-32714/2017 копии заявления от 09.04.2016 о принятии в члены предприятия "Кайгородское", приходного кассового ордера от 01.06.2016 N 9, квитанции к приходно-кассовому ордеру от 01.06.2016 N 9 в рамках проверки заявления кооператива о фальсификации доказательств исключены судом из числа доказательств по делу, иных доказательств, которые могли бы свидетельствовать о принятии Давлятшиной С.Р. в члены предприятия "Кайгородское" с 14.05.2016 не представлено, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что решение, оформленное протоколом от 14.05.2016 N 2, оспаривалось в рамках дел N А60-6783/2017 и N А60-37367/2017, однако недействительным не признано, судом округа отклоняются, поскольку в рамках дела N А60-6783/2017 изначально решением от 20.07.2017 отказано в о признании недействительным решения собрания участников в связи с пропуском срока исковой давности, постановлением апелляционного суда от 17.10.2017 решение суда первой инстанции отменено, производство по делу прекращено, следовательно, вступивший в законную силу судебный акт, которым отказано в признании протокола недействительным, отсутствует;

в рамках дела N А60-37367/2017 протокол не оспаривался, судами указано на отсутствие доказательств, подтверждающих членство Давлятшиной С.Р. в кооперативе по состоянию на 28.06.2017, а также отмечено, что решения общего собрания пайщиков, оформленные протоколом от 14.05.2016 N 2, и решение правления кооператива, оформленное протоколом от 11.04.2016 N 14, не признаны недействительными в судебном порядке, однако при оспаривании статуса Давлятшиной С.Р. в качестве пайщика соответствующие доводы подлежат оценке судами.

Доводы заявителя о том, что общим собранием, состоявшимся 14.05.2016, решение о принятии в члены предприятия принято также в отношении Фалалеева С.М., который на этом основании являлся стороной по делу N А60-58419/2019, судом округа не принимаются, поскольку согласно судебным актам по указанному делу (постановление Семнадцатого арбитражного суда от 02.06.2020) решение о приеме в члены кооператива Фалалеева С.М., оформленное протоколом от 14.05.2016 N 2 являлось только одним из многих документов, подтверждающих статус этого лица.

Ссылки заявителя на неправомерное исключение из числа доказательств копии заявления от 09.04.2016, приходного кассового ордера от 01.06.2016 N 9, квитанции от 01.06.2016, судом округа не принимаются, поскольку направлены на не предусмотренный АПК РФ пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по делу N А60-32714/2017, в рамках которого признано заявление предприятия о фальсификации обоснованным и указанные документы исключены из числа доказательств по делу.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2022 по делу N А60-15240/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Давлятшиной Светланы Радифовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.Н. Новикова Н.А. Артемьева