Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 февраля 2023 г. N Ф09-377/19 по делу N А50-31460/2018

Екатеринбург

07 февраля 2023 г.

Дело N А50-31460/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Новиковой О.Н., Плетневой В.В.

при ведении протокола помощником судьи Мурзалиной Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу Гладиковой Евгении Вадимовны на определение Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2022 по делу N А50-31460/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель финансового управляющего Пигалева Сергея Павловича - Радченко О.Э. (доверенность от 09.01.2023).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2019 Гладиков Андрей Владиславович (далее также - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Злобин Владислав Владиславович, член ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.03.2022 финансовым управляющим утвержден Пигалев С.П., член ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Финансовый управляющий имуществом должника обратился 03.02.2022 в арбитражный суд с ходатайством об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина (лот N 1 - доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Офис-сити" (далее - общество "Офис-сити") в размере 75%).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2022 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества Гладикова А.В. (далее - Положение), а именно доли Гладиковой Е.В. в обществе "Офис-сити", в редакции, предложенной финансовым управляющим.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 определение суда первой инстанции от 18.07.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 18.07.2022 и постановлением от 28.09.2022, Гладикова Е.В. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе Гладикова Е.В. ссылается на отсутствие в представленном финансовым управляющим положении обязательных сведений о наличии преимущественного права приобретения другими участниками общества доли в уставном капитале общества.

Гладикова Е.В. полагает, что наличие данных условий в Положении имеет существенное значение, поскольку обратное свидетельствует о несоблюдении финансовым управляющим прав и охраняемых законом интересов участников общества "Офис-сити", нарушает интересы неограниченного круга лиц - потенциальных участников торгов, которые вводятся в заблуждение относительно безусловности приобретаемого на торгах права, поскольку участники торгов не обязаны обладать познаниями в корпоративном праве, ориентируются на условия Положения, которое не ставит участников торгов в известность относительно реального объёма их прав в отношении приобретаемой на торгах доли в уставном капитале.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, в ходе процедуры банкротства Гладикова А.В. финансовым управляющим произведена инвентаризация имущества, в результате которой было выявлено и включено в конкурсную массу принадлежащее должнику имущество, в том числе доля в размере 75% в уставном капитале общества "Офис-сити".

Общество "Офис-сити" учреждено 19.01.2007.

Согласно сведениям ЗАГС Пермского края, супруги Гладиковы Е.В. и А.В. состояли в зарегистрированном браке с 24.09.1983 по 28.03.2017.

Поскольку доля в уставном капитале общества приобретена супругой должника во время брака, указанное имущество относится к совместно нажитому имуществу супругов, в связи с чем подлежит реализации в рамках дела о банкротстве должника.

Финансовым управляющим разработано Положение о порядке, сроках, условиях реализации имущества в процедуре реализации имущества должника, в связи с чем, он обратился в арбитражный суд с ходатайством о его утверждении в предложенной редакции.

Установив, что предложенное финансовым управляющим Положение не противоречит положениям статей 110, 111, 139, 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), приняв во внимание отсутствие аргументированных и документально обоснованных возражений относительно содержания положения, суды первой и апелляционной инстанций утвердили данное Положение в предложенной финансовым управляющим редакции с установлением начальной продажной цены доли в размере 75% уставного капитала общества "Офис-сити" в размере 13 131 000 руб., при этом руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи, на которое не может быть обращено взыскание.

В течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 названного Закона (пункт 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

По общему правилу статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника подлежит реализации на торгах в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве с учетом особенностей, установленных обозначенной статьей.

Из приведенных положений следует, что продажа имущества должника, как правило, осуществляется путем последовательного проведения первоначальных и повторных открытых торгов в форме аукциона и торгов посредством публичного предложения до выявления победителя, предложившего наиболее высокую цену за продаваемое имущество. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель: наиболее полное удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота. Однако законодательством также охраняется интерес иных участников хозяйственного общества на укрупнение своих корпоративных прав участия в корпорации посредством предоставления им преимущественного права покупки доли (пункт 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах)).

Каких-либо законных оснований для вывода о том, что при банкротстве участника хозяйственного общества иные участники этого общества лишаются преимущественного права покупки принадлежащей первому доли, не имеется.

Таким образом, при продаже принадлежащей должнику-банкроту доли в уставном капитале хозяйственного общества сталкиваются противоположные и защищаемые законом имущественные интересы победителя торгов и иных участников этого общества.

При действующем правовом регулировании баланс этих интересов будет соблюден следующим образом: цена принадлежащей должнику-банкроту доли должна быть определена по результатам открытых торгов; после определения в отношении названной доли победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) другим участникам хозяйственного общества должна предоставляться возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этой доли по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора.

В случае отказа таких участников от приобретения доли или отсутствия их волеизъявления в течение определенного срока после получения предложения о покупке доля в уставном капитале подлежит реализации победителю торгов.

Такой подход помимо прочего отвечает существу преимущественного права покупки, заключающегося в наличии у определенного законом лица правовой возможности приобрести имущество на тех условиях (в том числе по той цене), на которых это имущество готово приобрести третье лицо. До выявления победителя торгов такого третьего лица не имеется.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, вопреки доводам Гладиковой Е.В., суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что утвержденное судом положение не нарушает права и законные интересы должника, кредиторов и третьих лиц на данном этапе, поскольку преимущественное право приобретения доли в обществе его участниками регламентировано законодательством.

При этом судами учтено, что при рассмотрении заявленных требований финансового управляющего со стороны бывшей супруги должника Гладиковой Е.В. не поступало каких-либо возражений относительно порядка продажи, начальной цены продажи имущества, в связи с чем у судов отсутствовали основания для изменения положения о продаже в части указания сведений о наличии преимущественного права приобретения другими участниками общества доли в уставном капитале общества.

Проанализировав условия Положения о порядке, сроках, условиях реализации имущества должника, установив отсутствие противоречий утвержденного Положения требованиям закона и неоднозначного его истолкования, приняв во внимание, что в ходе торгов имущество будет реализовано по цене, наиболее приближенной к рыночной, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о возможности утверждения представленного Положения в редакции, предложенной финансовым управляющим.

Более того, судом принято во внимание то, что в отношении общества "Офис-сити" и в отношении второго участника данного общества - акционерного общества "Центр управления проектами" (доля 25%) в настоящее время ведутся процедуры банкротства, акционеры акционерного общества "Центр управления проектами" - Гладиков А.В. и Романова Алевтина Николаевна также банкроты.

При наличии преимущественного права приобретения доли участия в обществе, арбитражный управляющий отражает данную информацию в сообщении о проведении торгов по продаже имущества должника, а также на электронной торговой площадке.

Таким образом, права заявителя кассационной жалобы Гладиковой Е.В. предложенным финансовым управляющим Положением не нарушаются, при этом доводов, которые каким-либо образом могли повлиять на выводы судов, заявителем в кассационной жалобе не приведено.

При изложенных обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 18.07.2022 по делу N А50-31460/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гладиковой Евгении Вадимовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.Н. Новикова В.В. Плетнева