Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 февраля 2023 г. N Ф09-8647/22 по делу N А50-36696/2018

Екатеринбург

08 февраля 2023 г.

Дело N А50-36696/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Столяренко Г. М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Артюхова Эдуарда Сергеевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2022 по делу N А50-36696/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Иогансона А.Д. - Демидов Д.С. (доверенность от 10.12.2021).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.11.2019 Иогансон Алексей Дмитриевич (далее - должник) признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Трусов Вадим Николаевич.

Финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 12.02.2016, заключенного между должником и Артюховым Эдуардом Сергеевичем, и договора купли-продажи от 01.03.2019, заключенного между Артюховым Э.С. и Тарсуковой Галиной Геннадьевной; управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу земельных участков с кадастровыми номерами 59:07:2370104:3276 и 59:07:2370104:3277 (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Любимов Виктор Леонидович, Кондырев Антон Валерьевич.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022, заявление финансового управляющего удовлетворено, оспариваемые договоры признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания возвратить в конкурсную массу должника земельные участки с кадастровыми номерами 59:07:2370104:3276, 59:07:2370104:3277, а также в виде взыскания с Артюхова Э.С. в пользу Тарсуковой Г.Г. 100 000 руб.

Не согласившись с указанными судебными актами, Артюхов Э.С. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ответчик приводит доводы о том, что при рассмотрении спора суды необоснованно исходили из его аффилированности с должником, в связи с чем безосновательно применили повышенный стандарт доказывания. Кассатор отмечает, что в приговоре Пермского районного суда от 16.10.2018 по делу N 1-245/2018 отсутствуют выводы относительно его виновности, уголовное преследование в отношении него было прекращено, статус был изменен на свидетеля. Заявитель кассационной жалобы полагает, что при указанных обстоятельствах выводы судов о том, что должник и ответчик являются знакомыми друг другу лицами и действовали недобросовестно в ущерб кредиторам должника, сделанные в рассматриваемом споре, противоречат обстоятельствам, установленным по уголовному делу, при этом приговор суда не может быть принят в качестве судебного акта, устанавливающего такие обстоятельства в качестве преюдициальных (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кассатор также указывает на то, что поскольку надлежащих доказательств его аффилированности по отношению к должнику в материалы дела не представлено, цепочка сделок по отчуждению имущества не могла быть квалифицирована в качестве единой сделки, направленной на вывод активов должника, при этом значительный временной разрыв между сделками не может свидетельствовать о наличии единого умысла.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.02.2016 между Иогансоном А.Д. (продавец) и Артюховым Э.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 59:07:2370104:718, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 1 093 кв. м, находящийся по адресу Пермский край, Краснокамский район, Оверятское городское поселение, с. Мысы, пер. Звездный, 4.

Пунктом 3 договора стороны определили цену объекта в размере 100 000 руб., а также согласовали, что покупатель уплачивает стоимость имущества в следующем порядке: 80 000 руб. уплачиваются покупателем продавцу при подписании договора, сумма 20 000 руб. уплачиваются покупателем продавцу до 31.12.2016.

На указанном договоре имеется расписка должника о получении от Артюхова Э.С. 80 000 руб.

Переход права собственности на Артюхова Э.С. зарегистрирован 16.02.2016.

01.03.2019 между Артюховым Э.С. (продавец) и Тарсуковой Г.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность земельный участок с кадастровым номером 59:07:2370104:718.

Пунктом 3 договора стороны определили цену объекта в размере 100 000 руб., а также согласовали, что покупатель уплачивает 100 000 руб. наличными продавцу при подписании договора.

На указанном договоре имеется расписка Артюхова Э.С. о получении от Тарсуковой Г.Г. 100 000 руб.

Кроме того, Тарсуковой Г.Г. в подтверждение оплаты по указанному договору представлено платежное поручение от 01.06.2019 N 14-1 на сумму 100 000 руб.

Переход права собственности на Тарсукову Г.Г. зарегистрирован 06.03.2019.

Согласно информации, предоставленной Росреестром, земельный участок с кадастровым номером 59:07:2370104:718 разделен на два участка с кадастровыми номерами 59:07:2370104:3276 и 59:07:2370104:3277.

Ссылаясь на наличие заинтересованности между должником и ответчиками, отсутствием оплаты со стороны Артюхова Э.С., создание видимости оплаты со стороны Тарсуковой Г.Г. (транзит денежных средств, оплата имущества денежными средствами должника), а также на продажу земельного участка ответчикам по заниженной стоимости, финансовый управляющий обратился с заявлением о признании договоров купли-продажи от 12.02.2016, 01.03.2019 недействительными в качестве единой сделкой, заключенной с целью вывода имущества должника и избегания расчетов с кредиторами.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве или по общегражданским основаниям.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

При рассмотрении спора суды исходили из того, что оспариваемые договоры заключены 12.02.2016 и 01.03.2019, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также исходили из того, что поскольку на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр (общество с ограниченной ответственностью "Инкам" (заявитель по делу о банкротстве), Федеральная налоговая служба в лице Инспекции Федеральной Налоговой службы по Кировскому району г. Перми, ЖСК "Рублевка Лайт", Кликич В.М.), при этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у должника активов в размере, достаточном для исполнения обязательств, оспариваемые сделки совершены при наличии признаков неплатежеспособности должника.

Рассмотрев доводы финансового управляющего о наличии отношений заинтересованности между должником и ответчиками, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в приговоре Пермского районного суда от 16.10.2018 по делу N 1-245/2018 содержатся сведения о том, что Артюхов Э.С. длительное время знаком с Иогансоном А.Д. и Светлаковым А.С., которые вместе работали в обществе "Инкам", проводил с ними свободное время, находился в приятельских отношениях, Иогансон А.Д. является его соседом, в 2008 году после развода они (с должником) жили вместе в его квартире; Иогансон А.Д. также представлял показания о том, что Артюхов Э.С. является его близким знакомым, а также представлял пояснения о безвозмездном оформлении на Артюхова Э.С. объектов недвижимости (7 квартир) и осведомленности Артюхова Э.С. о проведении сделок с Иогансоном А.Д.

Вышеприведенные обстоятельства в совокупности позволили судам сделать вывод о наличии между должником и ответчиком отношений, выходящих за пределы простого знакомства, и оценить их как отношения взаимосвязанности, заинтересованности с должником.

При этом доводы ответчика (Артюхова Э.С.) о том, что приговор Пермского районного суда от 16.10.2018 по делу N 1-245/2018 не устанавливает преюдициальные обстоятельства, поскольку вынесен в отношении должника, были рассмотрены и отклонены апелляционным судом с учетом того, что при постановке выводов о фактической аффилированности сторон суд первой инстанции исходил из показаний должника, Артюхова Э.С. и иных лиц, допрошенных в качестве свидетелей в рамках уголовного дела, а не выводов относительно обстоятельств совершения преступления.

При рассмотрении спора судами также было установлено наличие отношений свойства между должником и Тарсуковой Г.Г., которая является матерью бывшей супруги должника, что не оспаривалось лицами, участвующими в деле.

Судами также было учтено, что в рамках другого спора о признании недействительными сделок должника в связи с возникшим вопросом относительно определения единственного жилья для должника и его семьи, представитель должника заявил, что расторжение брака являлось формальным и после отбытия уголовного наказания должник намеревается проживать совместно с бывшей супругой.

Судами также было принято во внимание, что в преддверии банкротства должник произвёл отчуждение всего своего недвижимого имущества, которое через цепочки сделок оказалось сосредоточенным в руках матери бывшей жены (Тарсуковой Г.Г.).

Возражая против доводов финансового управляющего о безвозмездном отчуждении имущества, Артюхов Э.С. указывал, что земельный участок был оплачен за счет заемных денежных средств, предоставленных Любимовы Виктором Леонидовичем. Ответчик указывал, что Любимовым Л.В. был предоставлен заём в размере 10 000 000 руб., из которых 8 500 000 руб. направлены на приобретение 9 квартир в доме N 3 по ул. Речная в с. Култаево, за счет остальных 1 500 000 руб. было приобретено имущество должника, включая спорный земельный участок. По утверждению ответчика, действительность заемных отношений с Любимовым В.Л. исследовалась по гражданскому делу N 2-3133/2017, в рамках уголовного дела N 1-245/2018, в том числе в рамках финансовой экспертизы.

Исследовав материалы дела, суды установили, что приговором суда установлен факт приобретения Артюховым Э.С. 9 квартир в доме N 3 по ул. Речная в с. Култаево общей стоимостью 13 559 300 руб., согласно пояснениям Артюхова Э.С. данное имущество приобретено за счет заемных средств, полученных от Любимова В.Л., соответственно все заемные средства были бы потрачены Артюховым Э.С. на оплату квартир до заключения спорного договора, при этом иной источник денежных средств для расчетов по договорам купли-продажи 9 квартир Артюховым Э.С. не раскрыт, сведения о доходе Артюхова Э.С. (справки 2-НДФЛ) не позволяют сделать вывод, что имущество приобретено также за счет дохода ответчика, при этом вопреки утверждению ответчика, ни приговором суда, ни решением суда по делу N 2-3133/2017 не установлен факт получения им в заем от Любимова В.Л. именно 10 млн. руб., их частичное расходование на приобретение иных объектов недвижимого имущества, с учетом которого у ответчика могли остаться денежные средства порядка 1 500 000 руб. Суды также отметили, что согласование условия о частичной оплате имущества в незначительном размере (20 000 руб.), при наличии, согласно пояснениям Артюхова Э.С., денежных средств в размере 1 500 000 руб., представляется нелогичным, какие-либо разумные пояснения по такому порядку расчетов, с учетом утверждений ответчика о наличии у него денежных средств в размере 1 500 000 руб., ответчиком не даны.

Возражения должника о получении оплаты по договору, а также об использовании полученных денежных средств на содержание детей, на погашение кредитных обязательств и оплату юридических услуг, были рассмотрены и отклонены судами с учетом того, что аналогичные объяснения приведены в рамках иных споров о признании недействительными сделок должника по отчуждению значительного количества объектов недвижимости, совершенных в один и тот же период на значительную сумму.

Относительно перечисления Тарсуковой Г.Г. 100 000 руб. в качестве оплаты стоимости земельного участка Артюхову Э.С. суды первой и апелляционной инстанций установили, что указанное перечисление денежных средств не корреспондирует с пунктом 3 договора, предусматривающим оплату наличными денежными средствами, исходя из чего, учтя заинтересованность должника с Артюховым Э.С. и с Тарсуковой Г.Г., обстоятельства оплаты по договорам, а также противоречивые документы об оплате по договору от 01.03.2019, сделали вывод, что перечисление денежных средств (100 000 руб.) было произведено с целью транзита, демонстрации оплаты, без реального намерения оплатить земельный участок.

Проанализировав договоры купли-продажи (тексты, условия, оформление обоих договоров от 12.02.2016 и от 01.03.2019), обстоятельства совершения сделок и установив, что земельный участок отчужден в период неплатежеспособности должника по заниженной цене, поскольку согласно заключению эксперта N 063/2021-ЗЭ рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 59:07:2370104:718 составляла 175 770 руб., приобретатели имущества являются заинтересованными к должнику лицами, что презюмирует осведомленность о неплатежеспособности должника и цели совершения сделок, при этом факт оплаты стоимости имущества первым приобретателем не доказан, а отношении оплаты последующего приобретателя установлены признаки транзитности перечисления, учтя, что помимо оспариваемой сделки должником был заключен ряд иных договоров по отчуждению недвижимого имущества в пользу Артюхова Э.С., которые являются предметом иных обособленных споров, а также то, что должник и ранее оформлял право собственности на Тарсукову Г.Г. в целях сокрытия источников дохода, что установлено постановлением Пермского районного суда Пермского края от 11.11.2020 по делу N 3/6-287/202, суды признали оспариваемые договоры единой сделкой, направленной на формальное изменение собственника имущества в целях уклонения от расчетов с кредиторами.

Поскольку наличие у сделки дефектов, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), заявителем не обосновано, доказательства таких дефектов не представлены, суды не установили оснований для квалификации спорной сделки на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признав оспариваемую сделку недействительной, суды применили последствия недействительности сделки в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде возврата в конкурсную массу должника земельных участков с кадастровыми номерами 59:07:2370104:3276 и 59:07:2370104:3277 (образованных послед разделения земельного участка с кадастровым номером 59:07:2370104:718), а также, учитывая перечисление денежных средств по счету, и отсутствие доказательств возврата этих денежных средств, в виде взыскания с Артюхова Э.С. в пользу Тарсуковой Г.Г. 100 000 руб.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, являлись предметом оценки судов и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2022 по делу N А50-36696/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Артюхова Эдуарда Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

О.Э. Шавейникова Г.М. Столяренко