Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 февраля 2023 г. N Ф09-4552/21 по делу N А50-16046/2019

Екатеринбург

10 февраля 2023 г.

Дело N А50-16046/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Павловой Е.А., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Скороходова Максима Юрьевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2022 по делу N А50-16046/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

Скороходова М.Ю. - Плешкова А.А. по доверенности от 17.11.2021;

конкурсного управляющего Маслохутдинова Ильи Зуферовича - Порохина А.А. по доверенности от 16.01.2023.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2019 принято производство заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "УК "Максимум комфорта" (далее - общество "УК "Максимум комфорта", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.09.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Маслохутдинов И.З.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.12.2019 общество "УК "Максимум комфорта" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Маслохутдинов И.З.

В Арбитражный суд Пермского края 20.10.2021 поступило заявление конкурсного управляющего обществом "УК "Максимум комфорта" о признании недействительным как единой сделки перечисления денежных средств со счета должника в пользу Скороходова М.Ю. (ответчик) в сумме 1 267 307,96 руб., совершенного путем перечисления Косташенко Евгению Павловичу и последующего их перечисления последним в пользу Скороходова М.Ю., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания со Скороходова М.Ю. в конкурсную массу должника 1 267 307,96 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Косташенко Е.П., Смирнов Виктор Владимирович.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022, заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено в полном объеме, признаны недействительными сделки общества "УК "Максимум комфорта" по перечислению денежных средств в сумме 1 267 307,96 руб. в пользу Скороходова М.Ю., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в указанном размере.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Скороходов М.Ю. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель кассационной жалобы указывает на ошибочность вывода судов о соблюдении срока исковой давности. Кассатор также ссылается на необоснованность выводов судов о наличии критерия причинения ущерба имущественным правам кредиторов, поскольку факт внесения Скороходовым М.Ю. денежных средств в кассу общества "УК "Максимум комфорта" в сумме 1 267 307,96 руб. подтверждается материалами дела, доказательств иных источников поступления денежных средств, за счет которых выплачивалась заработная плата работникам должника, в материалы дела не представлено.

Ответчик указывает на то, что судами двух инстанций не учтено отсутствие в совокупности признаков для признания недействительной сделки по перечислению денежных средств, совершенной путем перечисления Косташенко Е.П., а также последующего их перечисления Скороходову М.Ю., с учетом постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021, которым установлено отсутствие порочности в первом звене цепочки перечислений, что является безусловным основанием для отказа в признании порочности последующего звена цепочки перечислений (Косташенко Е.П. - Скороходов М.Ю.).

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий Маслохутдинов И.З. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Сделки должника по перечислению денежных средств в пользу Косташенко Е.П. в общей сумме 2 850 054,37 руб. были предметом рассмотрения судов в рамках другого обособленного спора, где постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.08.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказано. Как установлено судами при рассмотрении вышеуказанного обособленного спора, должником в период с 30.05.2018 по 04.10.2019 осуществлены безналичные перечисления денежных средств в пользу Косташенко Е.П. в общей сумме 2 970 000 руб. Судебная коллегия суда апелляционной инстанции пришла к заключению, что часть из поступивших денежных средств в сумме 1 268 750 руб. была выплачена Косташенко Е.П. в последующем работникам должника, которые состояли с обществом "УК "Максимум комфорта" в фактических трудовых отношениях. Судом также констатировано, что другую часть из полученных денежных средств Косташенко Е.П. по указанию контролирующих должника лиц в течение 2018-2019 гг. перечислял на счета последних, в том числе одному из них - денежные средства в общей сумме 1 267 307,96 руб.

Ссылаясь на то, что денежные средства при наличии признаков неплатежеспособности должника перечислены аффилированному с должником лицу в отсутствие встречного предоставления, в результате чего имущественным правам кредиторов должника причинен вред в сумме 1 267 307,96 руб., конкурсный управляющий Маслохутдинов И.З. обратился в суд с настоящим заявлением о признании спорных платежей, совершенных путем перечисления должником Косташенко Е.П. и последующего их перечисления Скороходову М.Ю., недействительными как единой сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против заявленных требований, Скороходов М.Ю. заявлял о пропуске срока исковой давности, а также ссылался на то, что денежные средства были возвращены им в кассу общества "УК "Максимум комфорта", указывал на однородность требований с рассмотренным ранее обособленным спором.

Удовлетворяя заявленные управляющим Маслохутдиновым И.З. требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Исходя из сказанного, для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении, и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что дело о банкротстве возбуждено 07.06.2019, оспариваемые платежи совершены с 30.05.2018 по 04.10.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При проверке критерия совершения сделки должником с целью причинить вред имущественным правам кредиторов судами установлено, что на момент осуществления спорных перечислений Скороходову М.Ю. у должника имелись признаки неплатежеспособности, поскольку имелась непогашенная кредиторская задолженность, которая включена в реестр требований кредиторов общества "УК "Максимум комфорта".

Кроме того, судами отмечено, что являясь супругом родной сестры учредителя должника, ответчик Скороходов М.Ю. является заинтересованным по отношению к должнику лицом (статьи 19 Закона о банкротстве), что в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума N 63, подтверждает обстоятельство осведомленности Скороходова М.Ю. о наличии признаков неплатежеспособности должника, презюмирует наличие критериев совершения сделки должником с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (субъективный критерий умысла), осведомленности стороны сделки о вредоносной цели должника (субъективный критерий осведомленности).

Доводы ответчика о возвращении полученных от Косташенко Е.П. денежных средств в кассу общества "УК "Максимум комфорта" с представлением в материалы дела копий квитанций к приходным кассовым ордерам за период с 06.06.2018 по 21.09.2019 на общую сумму 1 267 307,96 руб. с копиями кассовых книг общества "УК "Максимум комфорта" за 2018, 2019 г. по результатам оценки доказательств отклонены судами по причине отсутствия оригиналов квитанций к приходным кассовым ордерам, подписания квитанций Смирновым В.В. в качестве главного бухгалтера в условиях, когда должность главного бухгалтера общества "УК "Максимум комфорта" в период с 01.04.2015 по 31.12.2019 занимала Харитонова О.А., а также в связи с отсутствием у должника расчетов с использованием кассы (письмо Смирнова В.В. временному управляющему от 04.12.2019 N 605, ответ Инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми от 08.12.2021 N 03-22/21481 на запрос суда).

Установив, что в результате совершения спорных перечислений произошла утрата активов должника - денежных средств в сумме 1 267 307,96 руб., что свидетельствует о наличии критерия причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки (объективный критерий - наступление вредоносных последствий), а также учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам, поскольку спорные перечисления производились заинтересованному лицу без встречного предоставления.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что оригиналы квитанций, кассовых книг в материалах дела отсутствуют, а представленные ответчиком копии документов противоречат друг другу, а также доказательствам, исследованным в рамках иного обособленного спора (определение Арбитражного суда Пермского края от 10.06.2020, оспаривание сделок должника со Смирновым В.В.), установив, что представленные ответчиком доказательства не подтверждают факт возврата Скороходовым М.Ю. денежных средств в кассу должника, исходя из нераскрытия ответчиком экономических мотивов предложенной им версии движения денежных средств (выплата заработной платы путем последовательного перечисления должником денежных средств на счет Косташенко Е.П., со счета Косташенко Е.П. на счет Скороходова М.Ю., затем внесения денежных средств в кассу должника и выдачи из кассы работникам), суды двух инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что в данном случае цепочка последовательных сделок с разным субъектным составом была создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на отчуждение должником денежных средств в пользу Скороходова М.Ю., личность Косташенко Е.П. использована в качестве инструмента для вывода активов должника из-под угрозы обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций также верно усмотрели основания для признания прикрываемой сделки (спорных перечислений денежных средств в сумме 1 267 307,96 руб. должником в пользу Скороходова М.Ю.) недействительной и применили последствия ее недействительности.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Довод кассационной жалобы об ошибочности вывода судов о соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности судом округа рассмотрен и отклоняется. Данный довод ответчика был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, где ему дана надлежащая оценка, в частности, указано на то, что обстоятельства, являющиеся основанием для обращения в суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной, стали известны конкурсному управляющему Маслохутдинову И.З. только по итогам рассмотрения обособленного спора по заявлению о признании недействительными перечислений в пользу Косташенко Е.П., который был разрешен по существу судом апелляционной инстанции 22.04.2021.

Утверждение заявителя кассационной жалобы об установлении в рамках иного обособленного спора факта отсутствия порочности в первом звене цепочки перечислений, что является безусловным основанием для отказа в признании порочности последующего звена цепочки перечислений (Косташенко Е.П. - Скороходов М.Ю.), судом округа отклоняется, поскольку настоящее заявление конкурсного управляющего должником основано на иных фактических обстоятельствах, заявлен иной предмет спора - оспаривается, в том числе, прикрываемая сделка по перечислению денежных средств должника в адрес Скороходова М.Ю., которая предметом рассмотрения судов в иных обособленных спорах не являлась.

Ссылка Скороходова М.Ю. на необоснованность выводов судов о наличии критерия причинения ущерба имущественным правам кредиторов, поскольку факт внесения Скороходовым М.Ю. денежных средств в кассу общества "УК "Максимум комфорта" подтверждается материалами дела, судом округа отклоняется, поскольку также была предметом рассмотрения судов двух инстанций, получила надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2022 по делу N А50-16046/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Скороходова Максима Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

Е.А. Павлова Ю.В. Кудинова