Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 февраля 2023 г. N Ф09-10165/22 по делу N А76-8073/2022

Екатеринбург

15 февраля 2023 г.

Дело N А76-8073/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Артемьевой Н. А., Морозова Д. Н.

при ведении протокола помощником судьи Романовой А.М. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу Щипицыной Алены Дмитриевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2022 по делу N А76-8073/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Челябинской области приняли участие представители:

Хоркиной Ольги Владимировны (далее - истец) - Федорова А.И. (доверенность от 16.03.2022);

Щипицыной А.Д. - Цыпышев В.Э. (доверенность от 27.01.2022).

Хоркина О.В. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энергобазис" (далее - общество "Энергобазис"), Щипицыной А.Д. о признании дополнительного соглашения от 12.08.2019 к договору уступки прав требований и переводе долга от 06.08.2019, заключенному между Щипицыной А.Д. и обществом "Энергобазис", недействительной сделкой.

К участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (далее - общество "Практика ЛК"), Щипицын Дмитрий Александрович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022, исковые требования удовлетворены; дополнительное соглашение от 12.08.2019 к договору уступки прав требований и переводе долга от 06.08.2019, заключенное между Щипицыной А.Д. и обществом "Энергобазис", признано недействительной сделкой.

В кассационной жалобе Щипицына А.Д. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы указывает на то, что договор уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2019 по договору финансовой аренды (лизинга) от 02.03.2018 N 55/18-Ч являлся на момент проведения собрания участников общества "Энергобазис" (09.08.2019) легитимным и действующим между сторонами со всеми вытекающими из него правами и обязанностями, отмечает, что воля сторон направлена на уступку прав и обязанностей обществом "Энергобазис" по указанному договору лизинга Щипицыной А.Д. за 10 000 руб., предметом которого являлся автомобиль Mazda CX-5. Кассатор полагает, что суды полно и всесторонне не исследовали имеющиеся в деле доказательства, в том числе не дали надлежащей правовой оценки таким документам как доверенность от 30.07.2020 N 2, согласно которой истец, являясь участником общества, получил полномочия, равные исполнительному органу; претензия от 03.11.2020, опровергающая утверждение истца о том, что ранее (26.04.2021) он не мог проводить инвентаризацию дебиторско-кредиторской задолженности; письменные заверения от 26.04.2021 об отсутствии к Щипицину Д.А. каких-либо претензий по всем основаниям, связанным с исполнением им функций исполнительного органа. Щипицына А.Д. считает, что истец злоупотребляет правом, поскольку одобрил сделку на условиях снижения стоимости до 10 000 руб., после чего, оставшись фактически единственным участником общества, от нее отказался, получив при этом выгоду.

В отзыве на кассационную жалобу Хоркина О.В. просит решение суда от 23.08.2022 и постановление суда от 16.11.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представленные Щипицыной А.Д. возражения на отзыв приобщены к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Энергобазис" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 10.06.2014 (ОГРН 1147453005633), руководителем общества, его управляющим, является Хоркина О.В.

Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 16.03.2022 уставный капитал общества "Энергобазис" составляет 2 500 000 руб. и разделен между участниками следующим образом: Хоркина О.В. - 1 250 000 руб., 50%; общество "Энергобазис" - 1 250 000 руб., 50%. Итого: 2 500 000 руб., 100,00%.

Протоколом общего собрания участников общества "Энергобазис" от 06.08.2019 принято решение одобрить директору общества (лизингополучатель) Щипицыну Д.А. заключение с Щипицыной А.Д. договора уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2019 к договору лизинга от 02.03.2018 N 55/18-Ч, заключенному между обществом "Энергобазис" и обществом "Практика ЛК" (лизингодатель), являющемуся для общества крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью.

Предметом договора уступки прав требований и перевода долга является передача от лизингополучателя - общества "Энергобазис", к новому лизингополучателю - Щипицыной А.Д., всех прав и обязанностей лизингополучателя, вытекающих из договора финансовой аренды (лизинга) от 02.03.2018 N 55/18-Ч, заключенного между обществом "Энергобазис" и обществом "Практика ЛК", в том числе право приобрести имущество в собственность на основании отдельного заключаемого договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга).

Предметом лизинга является имущество: ТС Мазда, СХ-5, 2018 года изготовления, VIN - RUMKE5W7A00018807, за которое лизингополучатель уплатил лизингодателю 2 040 665 руб., в том числе НДС.

По условиям пункта 5 принятого решения, в оплату за переход от лизингополучателя новому лизингополучателю прав и обязанностей по договору лизинга новый лизингополучатель обязуется перечислить лизингополучателю денежные средства в сумме 2 040 665 руб., в том числе НДС.

Указанный протокол подписан участниками общества Щипицыным Д.А., а также Хоркиной О.В., факт его подписания сторонами под сомнение не ставится.

Во исполнение выше принятого решения, 06.08.2019 между обществом "Энергобазис" (лизингополучатель) и Щипицыной А.Д. (новый лизингополучатель) заключен договор уступки прав требований и переводе долга, по условиям которого лизингополучатель (общество "Энергобазис") передает новому лизингополучателю (Щипицыной А.Д.) все права и обязанности лизингополучателя, вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга) от 02.03.2018 N 55/18-Ч, заключенного между обществом "Энергобазис" и обществом "Практика ЛК", в том числе право приобрести имущество в собственность на основании отдельного заключаемого договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга).

Согласно пункту 2.7 вышеуказанного договора, в оплату за переход от лизингополучателя новому лизингополучателю прав и обязанностей по договору лизинга новый лизингополучатель обязуется перечислить лизингополучателю денежные средства в сумме 2 040 665 руб., в том числе НДС.

Кроме того, 06.08.2019 между обществом "Практика ЛК" (лизингодатель) и обществом "Энергобазис" (лизингополучатель) подписано дополнительное соглашение к договору финансовой аренды (лизинга) от 02.03.2018 N 55/18-Ч, по условиям которого стороны договорились о переводе обязательств лизингополучателя по состоянию на 06.08.2019 по договору лизинга на Щипицыну А.Д.

На день подписания настоящего дополнительного соглашения лизингополучатель уплатил лизингодателю денежные средства в сумме 2 040 665 руб., в том числе НДС; остаток лизинговых платежей составляет 5704 руб.

По условиям пункта 2 соглашения, лизингодатель согласен с передачей всех прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга Щипицына А.Д. (новому лизингополучателю).

В материалах дела имеются копии платежных поручений общества "Энергобазис" в пользу общества "Практика ЛК", свидетельствующие о совершении лизинговых платежей по договору от 27.02.2018 N 55/18-Ч.

Между обществом "Практика ЛК" (лизингодатель) и Щипицыной А.Д. (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи (выкупа предмета лизинга) от 07.08.2019 N 55/18-Ч, по условиям которого лизингодатель передает, а лизингополучатель принимает в собственность имущество: ТС Мазда, СХ-5, 2018 года изготовления, VIN - RUMKE5W7A00018807.

Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 5705 руб. с учетом НДС, которую лизингополучатель обязан выплатить в полном размере не позднее 5 рабочих дней с даты подписания договора (пункты 2.1, 2.2).

Сторонами 07.08.2019 подписан акт закрытия сделки к договору лизинга от 02.03.2018 N 55/18-Ч, настоящим актом стороны подтверждают, что лизингополучатель в соответствии с пунктом 10.1 договора принял решение о приобретении предмета лизинга в собственность на основании договора купли-продажи. Предмет лизинга перешел в собственность лизингополучателя по договору купли-продажи (выкупа предмета лизинга) от 07.08.2019 N 55/18-Ч. На дату выкупа предмета лизинга стоимость начисленных лизинговых услуг составляет 2 040 665 руб.

Обществом "Практика ЛК" (лизингодатель) и Щипицыной А.Д. (лизингополучатель) подписан акт приемки-передачи в собственность имущества: ТС Мазда, СХ-5, 2018 года изготовления, VIN - RUMKE5W7A00018807; 17.08.2019 акт приемки-передачи в собственность указанного автомобиля подписан между обществом "Энергобазис" (лизингополучатель) и Щипицыной А.Д. (новый лизингополучатель).

Таким образом, обязательства общества, отображенные в протоколе общего собрания участников общества "Энергобазис" от 06.08.2019, по замене стороны договора лизинга и передаче предмета лизинга были фактически исполнены, транспортное средство передано Щипицыной А.Д.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, 12.08.2019 между обществом "Энергобазис" (лизингополучатель) в лице управляющего индивидуального предпринимателя Щипицына Д.А. и Щипицыной А.Д. (новый лизингополучатель) подписано дополнительное соглашение к договору уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2019, по условиям которого пункт 2.7 упомянутого договора изложен в новой редакции: "В оплату за переход от лизингополучателя новому лизингополучателю прав и обязанностей по договору лизинга новый лизингополучатель обязуется перечислить лизингополучателю сумму в размере 10 000 руб. 00 коп. (десять тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС".

Щипицына А.Д. 14.08.2019 перечислила по платежному поручению N 855649 в адрес общества "Энергобазис" денежные средства в сумме 10 000 руб. с указанием в назначении платежа: "в оплату по договору уступки прав требований и перевода долга от 06.08.19 (по договору лизинга N 55/18-Ч от 02.03.18)".

В то же время, на следующий день от Щипицыной Д.А. поступило заявление с просьбой вернуть ошибочно перечисленные денежные средства; обратный перевод денежных средств Щипицыной Д.А. осуществлен обществом 23.08.2019, о чем свидетельствует имеющиеся в деле платежное поручение N 545.

Полагая, что сделка по заключению дополнительного соглашения от 12.08.2019 к договору уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2019 совершена аффилированными лицами в условиях сговора между подписантами, без одобрения истца, а предмет договора реализован по значительно заниженной стоимости, в результате чего стоимость оплаты за переход прав и обязанностей по договору лизинга составила 10 000 руб., вместо ранее указанных 2 040 665 руб., ссылаясь на то, что в бухгалтерской отчетности сделка не отображалась, Хоркина О.В. обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя требования, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из следующего.

По общему правилу, предусмотренному в статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признаются заинтересованным в совершении обществом сделки, например, в случаях, если его супруга является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке или контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной; чем очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень аномальности сделки, при котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот; помимо этого данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба; ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно; эти составы недействительности тесно связаны; если доказан сговор, то для оспаривания по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого; но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки); иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды установили, предметом договора уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2019 являлась передача от лизингополучателя общества "Энергобазис" к новому лизингополучателю Щипицыной А.Д. всех прав и обязанностей лизингополучателя, вытекающих из договора финансовой аренды (лизинга) от 02.03.2018 N 55/18-Ч, заключенного между обществом и обществом "Практика ЛК"; в оплату за переход от лизингополучателя новому лизингополучателю прав и обязанностей по договору лизинга новый лизингополучатель обязуется перечислить лизингополучателю денежные средства в сумме 2 040 665 руб. в том числе НДС (пункт 2.7); в то же время дополнительным соглашением цена договора была снижена в 204 раза, исходя из расчета: 2 040 665 / 10 000, при этом пояснения относительно экономической и практической целесообразности заключения данной сделки лицами, участвующими в деле, не представлены; учитывая, что общество "Энергобазис" является коммерческой организацией - хозяйственным обществом, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", заключили о том, что договор уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2019 был направлен на получение лизингополучателем (обществом "Энергобазис") имущественной выгоды, а заключение дополнительного соглашения, предусматривающего существенное (в сотни раз) снижение стоимости передаваемого права, имело место в отсутствие определенно выраженной воли лизингополучателя и очевидных экономических оснований; пришли к выводу, что оспариваемое соглашение заключено между заинтересованными лицами и данный факт сторонами не оспаривается, в связи с чем является сделкой с заинтересованностью, совершенной на невыгодных для общества условиях, при отсутствии доказательств ее одобрения участниками общества, совершенной во вред обществу, при недобросовестном поведении лиц, её совершивших, злоупотреблении правом.

Отклоняя довод ответчика о злоупотреблении истцом правом, суды приняли во внимание нетипичное поведение самой Щипицыной А.Д. как стороны дополнительного соглашения от 12.08.2019 к договору уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2019, которая перечислила по платежному поручению N 855649 в адрес общества "Энергобазис" денежные средства в сумме 10 000 руб. с указанием в назначении платежа:

"в оплату по договору уступки прав требований и перевода долга от 06.08.19 (по договору лизинга N 55/18-Ч от 02.03.18)", а после этого, на следующий день, попросила вернуть их как ошибочно перечисленные, кроме того, в настоящее время, независимо от стоимости уступаемого по договору от 06.08.2019 права (2 040 665 руб. или 10 000 руб.), Щипицыной А.Д. не представлены доказательства оплаты по договору.

Судами учтено и то обстоятельство, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие одобрение сделки, совершаемой его учредителем (заинтересованным лицом); также отмечено, что дополнительное соглашение основано на протоколе от 09.08.2019, из содержания которого следует, что сделка якобы одобрена, однако 09.08.2019 участники одобряли уже несуществующее право у общества, поскольку во исполнение решения участников от 06.08.2019 этой же датой между обществом "Энергобазис" (лизингополучатель) и Щипицыной А.Д. (новый лизингополучатель) заключен договор уступки прав требований и переводе долга, этой же датой между обществом "Практика ЛК" (лизингодатель) и обществом "Энергобазис" (лизингополучатель) заключено дополнительное соглашение к договору финансовой аренды (лизинга) от 02.03.2018 N 55/18-Ч, по условиям которого стороны договорились о переводе обязательств лизингополучателя по состоянию на 06.08.2019 по договору лизинга на Щипицыну А.Д., после чего 07.08.2019 между обществом "Практика ЛК" (лизингодатель) и Щипицыной А.Д. (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи (выкупа предмета лизинга) N 55/18-Ч.

Учитывая изложенные обстоятельства, заключив, что имеются основания для признания сделки недействительной и срок исковой давности для обращения с данным требованием с учетом фактических обстоятельств дела и пояснений о том, что Хоркиной О.В. не пропущен, требования истца удовлетворили.

Проанализировав доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, суды исходили из положений статей 196, 197, 200, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", отметив, что согласно пунктам 9, 10 статьи 4 устава общества "Энергобазис", общество проводит очередное общее собрание участников ежегодно независимо от других собраний не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года; очередное общее собрание участников утверждает годовой результат деятельности общества: годовой баланс, счет прибылей и убытков; по условиям пункта 12 указанной статьи устава, порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества регулируется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, следовательно, годовое общее собрание участников общества должно было быть проведено не позднее 30.04.2020; в соответствии с подпунктом 4 пункта 19 устава общества "Энергобазис" (новая редакция), утв. решением участников общества N 02 от 02.03.2015 г. управляющий обществом заключает от имени общества сделки, связанные с куплей-продажей имущества, а также иные сделки вне пределов обычной хозяйственной деятельности, только с согласия общего собрания участников общества независимо от суммы сделки; оценивая положения статей 34, 36, 9 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд пришел к выводу, что законом обязанность по созыву общего собрания участников общества возлагается на его единоличный исполнительный орган и не может быть возложена на участника общества, при этом установив, что из материалов дела следует, что в период с 10.06.2014 по 29.07.2020 единоличным исполнительным органом общества "Энергобазис" являлся Щипицын Д.А., протоколом общего собрания учредителей общества "Энергобазис" N 06/2020 от 29.07.2020 полномочия управляющего обществом - ИП Щипицына Д.А. прекращены, права и функции единоличного исполнительного органа с 30.07.2020 переданы Индивидуальному предпринимателю Хоркину И.А., и, следовательно, лицом, ответственным за проведение очередного общего собрания участников общества, созываемого с целью утверждения годовых результатов деятельности общества, баланс за 2019 год, счетов прибылей и убытков являлся Щипицын Д.А., но в материалах дела отсутствуют сведения о том, что годовое общее собрание участников общества по итогам 2019 года проводилось, равно как и о том, что Щипицыным Д.А. принимались меры к его подготовке и созыву; согласно расшифровке дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 30.09.2019 за подписью управляющего обществом "Энергобазис" Щипицына Д.А. не следует, что Щипицына А.Д. является должником общества по обязательствам, вытекающим из договора уступки прав требований и перевода долга N б/н от 06.08.2019, заключенного между обществом "Энергобазис" (лизингополучатель) и Щипицыной А.Д. (новый лизингополучатель); более того, как следует из материалов дела, освобожденный 29.07.2020 от должности единоличного исполнительного органа управляющий Щипицын Д.А. документы общества новому управляющему, Хоркину И.А., передал лишь 26.04.2021, о чем последними был составлен акт о приеме-передаче дел при смене управляющего, согласно которому новому управляющему также переданы договоры с контрагентами в полном объеме в соответствии с приложением N 1, вместе с тем, упомянутое приложение суду представлено не было, ввиду чего сведения о передаче новому управляющему оспариваемого дополнительного соглашения к вышеуказанному договору от 06.09.2019 отсутствуют; при этом, независимо от указанного факта с учетом обращения истца в суд 17.03.2022, пришли к выводу, что срок исковой давности по заявленному требованию пропущен не был.

При этом, судом апелляционной инстанции также отмечено, что в данном случае предметом спора является признание заключенной между обществом "Энергобазис" и Щипицыной А.Д. сделки недействительной, а не взыскание с последней дебиторской задолженности как следует из материалов дела, взыскание задолженности с Щипицыной А.Д. по договору уступки прав требований и перевода долга N б/н от 06.08.2019 осуществляется обществом "Энергобазис" в рамках самостоятельного процесса по делу N 2-2225/2022, находящегося в производстве Центрального районного суда г.Челябинска, а согласно пояснением истца о наличии оспариваемой сделки она узнала лишь по факту ее предъявления по делу N2-2225/2022, когда дополнительное соглашение от 12.08.2019 к договору уступки прав требований и перевода долга Nб/н от 06.08.2019 было приобщено в судебном заседании 21.02.2022, при этом ни стороной ответчика, ни третьим лицом указанный довод опровергнут не был; сведения о передаче обществу (наличии у общества) указанного документа ранее указанной даты в материалах дела отсутствуют.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, по сути дублирующие ранее приводимые им аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки и исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили с их стороны надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, поскольку касаются исключительно исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение подателя жалобы о том, как таковые надлежало оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2022 по делу N А76-8073/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Щипицыной Алены Дмитриевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Н.А. Артемьева Д.Н. Морозов