Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 марта 2023 г. N Ф09-390/23 по делу N А50-9596/2022

Екатеринбург

03 марта 2023 г.

Дело N А50-9596/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Павловой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ершовой Ольги Анатольевны и Скороходовой Ирины Владимировны, действующей в интересах несовершеннолетних Ершовой Виктории Дмитриевны и Ершовой Алины Дмитриевны (далее - заявители кассационной жалобы), на решение Арбитражного суда Пермского края от 12.09.2022 по делу N А50-9596/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

Скороходова И.В. и представитель Ершовой О.А. - Говоркова Д.А. (доверенность от 21.06.2022).

Общество с ограниченной ответственностью "Авто-Кварт" (далее - общество "Авто-Кварт") в лице учредителей Щукина Павла Леонидовича, Маркелова Александра Сергеевича обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Силантьевой Светлане Александровне, Ершовой О.А., Скороходовой И.В. (действующей в интересах несовершеннолетних Ершовой В.Д. и Ершовой А.Д.) о признании права на долю в уставном капитале в размере 28% номинальной стоимостью 716 800 руб. перешедшим к обществу (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.09.2022 исковые требования удовлетворены; право на долю в уставном капитале в размере 28% номинальной стоимостью 716 800 руб., принадлежащую наследникам умершего участника Ершова А.В., признано перешедшим к обществу "Авто-Кварт".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ершова О.А., Скороходова И.В. просят указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявители указывают, что полномочия по подаче исков от имени общества принадлежат единоличному исполнительному органу; исковое заявление по настоящему делу было подано участниками общества - неуполномоченными лицами, соответственно, должно было быть оставлено арбитражным судом без рассмотрения; настаивает, что поскольку наследникам Ершова Л.В. было отказано во вступлении в состав участников общества "Авто-Кварт", то доля, принадлежавшая Ершову А.В. в размере 28%, перешла к обществу в установленном законом порядке, следовательно, указанные голоса не должны учитываться при определении результатов голосования на общем собрании участников. По мнению заявителей, судами не было учтено, что поскольку наследниками умершего участника Ершова А.В. не были нарушены права истца, то они не могут являться ответчиками по настоящему делу; Ершова О.А., Скороходова И.В. не являются участниками общества и не имеют никакого влияния на внутреннюю административно-хозяйственную деятельность общества; полагает выбранный способ защиты прав истца ненадлежащим; истцами не доказано, что в установленном законом порядке ими предпринимались попытки регистрации перехода прав на доли, и что на этом пути имелись какие-либо препятствия.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Авто-Кварт" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.07.2011.

Участниками общества являлись:

- Ершов А.В. - размер доли 28%, номинальная стоимость 716 800 руб.;

- Лаукарт С.Н. - размер доли 24%, номинальная стоимость 614 400 руб.;

- Щукин П.Л. - размер доли 24%, номинальная стоимость 614 400 руб.;

- Маркелов А.С. - размер доли 24%, номинальная стоимость 614 400 руб.

20.12.2020 умер участник (учредитель) общества Ершов А.В., в связи с его смертью нотариусом Ведяниной О.В. открыто наследственное дело N 2/2021. Наследниками Ершова А.В. являются: Ершова О.А. (супруга), Силантьева С.А. (дочь), Ершова В.Д. и Ершова А.Д. (внуки) в лице Скороходовой И.В.

В адрес общества 05.10.2021, 19.10.2021 и 25.10.2021 поступили заявления Силантьевой С.А., Скороходовой И.В. (действующей в интересах Ершовой В.Д., Ершовой И.В.) и Ершовой О.А., соответственно, о переходе долей в уставном капитале общества к наследникам.

Согласно пункту 5.3 Устава общества продажа или отчуждение иным образом участником общества доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам запрещена, за исключением, если получено единогласное решение общего собрания участников общества на отчуждение доли или части доли третьему лицу.

В последующем 20.10.2021 проведено общее собрание участников общества, на котором рассмотрены заявления наследников, принято решение об отказе в переходе доли в уставном капитале общества наследникам умершего Ершова А.В. и о выплате стоимости доли в течение 3-х месяцев с момента предоставления документов, подтверждающих право на долю. Протокол общего собрания от 20.10.2021 удостоверен нотариусом Михайловым В.В.

Уведомления об отказе в переходе доли направлены наследникам Ершова А.В. 14.12.2021.

12.02.2022 умер участник и директор общества Лаукарт С.Н., в связи с чем в обществе осталось два участника - Щукин П.Л. и Маркелов А.С. с долями в уставном капитале по 24% у каждого.

Ссылаясь на то, что у общества отсутствует лицо, уполномоченное действовать без доверенности от имени общества, что у оставшихся участников общества общий размер долей составляет 48% (отсутствует кворум для принятия необходимых решений), в связи с чем общество не может внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц, счета общества заблокированы, формируется задолженность по выплате заработной платы, Щукин П.Л. и Маркелов А.С. обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании права на долю в уставном капитале в размере 28% номинальной стоимостью 716 800 руб. перешедшим к обществу, мотивируя необходимостью принятия мер к восстановлению функционирования общества.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия достаточных оснований для удовлетворения исковых требований и признали право на долю умершего Ершова А.В. перешедшим к обществу.

При этом суды руководствовались следующим.

По смыслу статьи 128, пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статей 2 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1).

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ). Аналогичные положения предусмотрены пунктом 6 статьи 93 ГК РФ.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Как указывалось ранее, положениями устава общества "Авто-Кварт" переход доли в уставном капитале общества к наследникам участника обусловлен наличием согласия всех остальных участников общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что общим собранием участников общества 20.10.2021 приняты решения об отказе наследникам умершего Ершова А.В. в переходе к ним доли последнего и о выплате стоимости доли; отметив, что надлежащим образом уведомленные о принятом решении наследники Ершова А.В. подтверждающие права наследования доли документы обществу не представили, что препятствует осуществлению деятельности общества, в том числе распределению фактически принадлежащей обществу доли; исходя из того, что в рассматриваемом случае в связи со смертью еще одного участника общества с долей в 24% сложилась ситуация, когда в обществе остались два участника с совокупностью долей уставного капитала 48%, пришли к выводу о наличии оснований для признания права на долю в уставном капитале в размере 28% номинальной стоимостью 716 800 руб. 00 коп., принадлежащую наследникам умершего участника Ершова А.В., перешедшим к обществу "Авто-Кварт".

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие согласия участников общества "Авто-Кварт" на переход доли к наследникам - Ершова А.В., суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что в этом случае доля наследодателя в уставном капитале общества "Авто-Кварт" перешла к обществу (подпункт 5 пункта 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению судом округа как не опровергающие верных и обоснованных выводов судов применительно к конкретным обстоятельствам данного дела и не свидетельствующие о нарушении ими норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Заявитель кассационной жалобы, настаивая на отсутствии у истца спора с ответчиками, возможности рассмотрения настоящего дела в порядке главы 27 АПК РФ, не учитывает, что заявленные требования связаны с необходимостью установления обстоятельств, связанных с принадлежностью и переходом права собственности на долю в уставном капитале общества. При этом определяющей категорией для отнесения спора к категории корпоративного, исходя из содержания пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ, является именно связь спорного правоотношения с участием в юридическом лице и принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества, в связи с чем является обоснованным вывод судов о невозможности разрешения спора о принадлежности обществу доли умершего участника общества в порядке, установленном главой 27 АПК РФ.

Вопреки суждениям кассаторов, не согласных с выводами судов по существу спора, исходя из того, что предъявленные истцами требования мотивированы приведением учредительных документов общества "Авто-Кварт" в соответствие с составом участников и внесением в публичные информационные ресурсы сведений об этом, необходимостью выбора и назначения единоличного исполнительного органа общества для ведения обществом обычной хозяйственной деятельности, приняв во внимание, что защита нарушенных прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, является задачей судопроизводства в арбитражных судах, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не установили оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Суд округа также исходит из того, что в силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Исходя из смысла данного законоположения, обращаясь в арбитражный суд, заявитель должен обосновать и доказать факт нарушения его прав и законных интересов, восстановление которых повлечет удовлетворение заявленного иска.

Названные положения относятся не только к инициированию судебного процесса, но и к обжалованию судебных актов. Это означает, что не может быть удовлетворена жалоба лица, у которого отсутствует законный интерес в обжаловании судебного акта и права которого этим судебным актом не нарушены.

Доводы, изложенные в судебном заседании округа, относительно того, что удовлетворение иска влечет для ответчиков дальнейшую обязанность возмещения судебных расходов, понесенных истцом при рассмотрении настоящего дела, основанием для отмены судебных актов не являются, исходя из того, что при рассмотрении соответствующего требования ответчики не лишены возможности представлять возражения, ссылаясь на то, что не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиками (пункт 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела"), в том числе, с учетом произведенной судом первой инстанции квалификации заявления истца об отнесении на него понесенных судебных расходов в порядке части 4 статьи 110 АПК РФ.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 12.09.2022 по делу N А50-9596/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

Н.А. Артемьева Е.А. Павлова