Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 17АП-13909/22 по делу N А50-9596/2022

г. Пермь

07 декабря 2022 г.

Дело N А50-9596/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ершовой Ольги Анатольевны и Скороходовой Ирины Владимировны, действующей в интересах несовершеннолетних Ершовой Виктории Дмитриевны и Ершовой Алины Дмитриевны,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 12 сентября 2022 года

по делу N А50-9596/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Авто-Кварт" (ОГРН 1115911002184, ИНН 5911065259; далее - общество) в лице учредителей Щукина Павла Леонидовича, Маркелова Александра Сергеевича

к Ершовой Ольге Анатольевне, Силантьевой Светлане Александровне, Скороходовой Ирине Владимировне, действующей в интересах несовершеннолетних Ершовой Виктории Дмитриевны и Ершовой Алины Дмитриевны;

третьи лица: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 17 по Пермскому краю (ОГРН 1135906006510, ИНН 5906123280), нотариус Михайлов Владимир Владимирович, нотариус Ведянина Ольга Валентиновна;

о признании права на долю в уставном капитале в размере 28% номинальной стоимостью 716 800 руб. перешедшим к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Кварт",

при участии в судебном заседании:

от Щукина П.Л., Маркелова А.С.: Паршаков С.В., доверенность от 27.06.2022;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

общество в лице учредителей Щукина П.Л., Маркелова А.С. обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Ершовой О.А., Силантьевой С.А., Скороходовой И.В. (действующей в интересах несовершеннолетних Ершовой В.Д. и Ершовой А.Д.) о признании права на долю в уставном капитале в размере 28% номинальной стоимостью 716 800 руб. перешедшим к обществу (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.09.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ершова О.А. и Скороходова И.В., действующая в интересах несовершеннолетних Ершовой В.Д. и Ершовой А.Д., обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявители жалобы, ссылаясь на положения статей 9, 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), указывают, что исковое заявление от имени общества подано неуполномоченным лицом, в связи с чем должно было быть оставлено судом без рассмотрения в порядке статьи 148 АПК РФ. Апеллянты полагают, что поскольку им отказано во вступлении в участники общества, доля Ершова А.В. перешла к обществу в установленном законом порядке в соответствии со статьей 23 Закона об ООО. Ершова О.А. и Скороходова И.В. считают, что не нарушали прав истца, в связи с чем являются ненадлежащими ответчиками, кроме того, ссылаются на то, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, полагают, что рассмотренное судом исковое требование должно было быть заявлено в порядке главы 27 АПК РФ как требование об установлении факта, имеющего юридическое значение. Апеллянты указывают, что истцом не представлено доказательств того, что им предпринимались попытки регистрации перехода права на долю и к тому имеются какие-либо препятствия, обращают внимание на то, что суды не могут подменять собой органы исполнительной власти.

В судебном заседании представитель истцов с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в возражениях на жалобу, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

От заявителей жалобы в материалы дела поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства. В обоснование ходатайства Скороходова И.В. указывает, что ее ходатайство об участии в онлайн-заседании отклонено ввиду отсутствия технической возможности, обеспечить личное участие представителя в судебном заседании 30.11.2022 она не может, просит отложить рассмотрение жалобы для личного участия в судебном заседании. В обоснование ходатайства Ершова О.А. указывает, что ее ходатайство об участии в онлайн-заседании отклонено ввиду отсутствия технической возможности, о результатах рассмотрения ходатайства об участии в судебном заседании путем видеоконференц-связи ей не известно, просит отложить рассмотрение жалобы для участия представителя в судебном заседании.

Представитель истца относительно отложения судебного разбирательства возражал, указал, что действия ответчиков направлены на затягивание рассмотрения жалобы и вступления решения по делу в законную силу.

Судом апелляционной инстанции ходатайства об отложении судебного разбирательства отклоняются, поскольку ходатайства об участии в судебном заседании посредством веб-конференции судом отклонены в связи с отсутствием технической возможности, ходатайство Ершовой О.А. об участии в судебном заседании посредством системы видеоконференц-связи отклонено определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по тому же основанию, при этом ответчики заблаговременно и надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания, их явка в заседание обязательной не признавалась, все документы, пояснения и доказательства могли быть направлены суду апелляционной инстанции до начала судебного заседания, необходимость личного участия в заседании ответчиками не мотивирована. Приведенные в ходатайствах обстоятельства не могут служить основанием для отложения судебного разбирательства в силу положения статьи 158 АПК РФ.

В соответствии со статьями 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.07.2011.

Учредителями общества являлись: Ершов А.В. - размер доли 28%, номинальная стоимость 716 800 руб.; Лаукарт С.Н. - размер доли 24%, номинальная стоимость 614 400 руб.; Щукин П.Л. - размер доли 24%, номинальная стоимость 614 400 руб.; Маркелов А.С. - размер доли 24%, номинальная стоимость 614 400 руб.

20.12.2020 умер участник (учредитель) общества Ершов А.В. (свидетельство о смерти серия III-ВГ N 817777 от 22.12.2020), в связи с его смертью нотариусом Ведяниной О.В. открыто наследственное дело N 2/2021.

Наследниками Ершова А.В. являются: Ершова О.А. (супруга), Силантьева С.А. (дочь), Ершова В.Д. и Ершова А.Д. (внуки) в лице Скороходовой И.В. (что подтверждается материалами наследственного дела).

В адрес общества 05.10.2021, 19.10.2021 и 25.10.2021 поступили заявления Силантьевой С.А., Скороходовой И.В. (действующей в интересах Ершовой В.Д., Ершовой И.В.) и Ершовой О.А. соответственно о вступлении в участники общества по праву наследования.

Согласно пункту 5.3 Устава общества продажа или отчуждение иным образом участником общества доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам запрещена за исключением, если получено единогласное решение общего собрания участников общества на отчуждение доли или части доли третьему лицу.

20.10.2021 проведено общее собрание участников общества, на котором рассмотрены заявления наследников, принято решение об отказе в переходе доли наследникам умершего Ершова А.В. и о выплате стоимости доли в течение 3-х месяцев с момента предоставления документов, подтверждающих право на долю.

Наследникам Ершова А.В. 14.12.2021 направлены уведомления об отказе в переходе доли и о готовности общества выплатить стоимость долей.

Протокол общего собрания от 20.10.2021 удостоверен нотариусом Михайловым В.В. Согласно пункту 4 протокола выплата действительной доли может быть осуществлена в течение 3-х месяцев с момента предоставления наследниками документа, подтверждающего право на долю в уставном капитале общества, о чем уведомлены все наследники.

Документы о праве наследования доли ни одним из наследников обществу не представлены.

12.02.2022 умер учредитель и директор общества Лаукарт С.Н. (свидетельство о смерти серия III-ВГ N 876557 от 15.02.2022), в связи с чем в обществе осталось два участника - Щукин П.Л. и Маркелов А.С. с долями по 24 % у каждого.

Ссылаясь на то, что у общества отсутствует директор и лицо, уполномоченное нотариально действовать от имени общества, что у оставшихся участников общества общий размер долей составляет 48% (отсутствует кворум для принятия необходимых решений), в связи с чем общество не может внести изменения в ЕГРЮЛ, счета общества заблокированы, формируется задолженность по выплате заработной платы, Щукин П.Л. и Маркелов А.С. обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании права на долю в уставном капитале в размере 28% номинальной стоимостью 716 800 руб. перешедшим к обществу. Требования мотивированы необходимостью принятия мер к восстановлению функционирования общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия достаточных оснований для удовлетворения исковых требований в заявленной с учетом уточнения редакции и признал право на долю умершего Ершова А.В. перешедшим к обществу.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражения на жалобу, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения в связи со следующим.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

В силу положений статей 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, в пункте 6 которой определено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 8 данной статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 27.03.2012 N 12653/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

Как указано выше, согласно пункту 5.3 Устава общества продажа или отчуждение иным образом участником общества доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам запрещена за исключением, если получено единогласное решение общего собрания участников общества на отчуждение доли или части доли третьему лицу.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции обоснованно установил, что общим собранием участников общества 20.10.2021 приняты решения об отказе наследникам умершего Ершова А.В. в переходе к ним доли последнего и о выплате стоимости доли в течение трех месяцев с момента предоставления документов, подтверждающих право на долю, наследники Ершова А.В. уведомлены о принятом решении, однако документы, подтверждающие права наследования доли обществу не представили.

Судом принято во внимание, что впоследствии умер еще один участник общества с долей в 24 %, что привело к положению, в котором в обществе осталось два участника с совокупностью долей 48 % уставного капитала.

Судом первой инстанции учтено, что на момент рассмотрения спора у общества отсутствует директор и лицо, уполномоченное действовать от имени общества, возможность нормального ведения обществом хозяйственной деятельности затруднена.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что бездействие ответчиков в сложившихся обстоятельствах препятствует осуществлению деятельности общества, в том числе по распределению фактически принадлежащей обществу доли, а также то, что защита нарушенных прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, является задачей судопроизводства в арбитражных судах в силу статьи 2 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что исковые требования общества в лице учредителей Щукина П.Л., Маркелова А.С. подлежат удовлетворению.

Доводы ответчиков о неполучении действительной стоимости доли (а также несогласии с определенным размером действительной стоимости доли) правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку право на получение стоимости доли возникает именно при переходе права на долю, в данном случае обществу, и удовлетворение заявленных требований не свидетельствует об утрате ответчиками права на получение действительной стоимости доли. Вопрос по выплате действительной стоимости доли к предмету настоящего спора не относится и, как установлено судом апелляционной инстанции, является предметом рассмотрения в рамках иных дел (А50-26785/2022, А50-26799/2022, А50-27360/2022).

Доводы ответчиков о ненадлежащем способе защиты были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены им с учетом положений статей 4, 11, 12 АПК РФ и того обстоятельства, что в настоящий момент доля за обществом не зарегистрирована, Единый государственный реестр юридических лиц не содержит достоверных сведений о распределении долей уставного капитала.

Суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора исковое заявление подано надлежащими лицами, способ защиты соответствует целям восстановления прав и законных интересов общества.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы отклоняются судом, поскольку фактически не выражают несогласия с принятым по существу решением, носят формальный характер, не влияют на законность и обоснованность выводов суда первой инстанции.

При названных обстоятельствах основания для отмены или изменения решения по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 12 сентября 2022 года по делу N А50-9596/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

У.В. Журавлева

Судьи

Р.А. Балдин Н.П. Григорьева