Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2023 г. N Ф09-10276/22 по делу N А07-826/2021

Екатеринбург

06 марта 2023 г.

Дело N А07-826/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Плетневой В.В., Шершон Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кружковой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" (далее - общество "Горизонт") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2022 по делу N А07-826/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции (онлайн-заседание) приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью НПП "АММА" (далее - общество НПП "АММА") - Муллашева З.М. (доверенность от 05.03.2021), Улитин В.А. (доверенность от 07.02.2023).

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представители:

общества "Горизонт" - Каримов И.А. (доверенность от 22.09.2022);

индивидуального предпринимателя Каримовой Гузель Шамилевны (далее - предприниматель Каримова Г.Ш.) - Каримов И.А. (доверенность от 09.12.2020).

Обществом НПП "АММА" заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела ввиду наличия сомнений в легитимности полномочий представителя общества "Горизонт" Каримова И.А., подписавшего кассационную жалобу и действовавшего на основании доверенности от 07.02.2020 сроком действия три года - до 07.02.2023, ввиду наличия сомнений в том, что новая доверенность от 22.09.2023 действительно подписана Галиным Русланом Нильевичем; заявлено ходатайство о недопуске представителя общества "Горизонт" к участию в деле.

Ссылаясь на то, что общество НПП "АММА" не получило кассационную жалобу и не ознакомилось с материалами дела, обществом НПП "АММА" заявлено ходатайство об ознакомлении с материалами дела.

Рассмотрев данные ходатайства, суд кассационной инстанции отказывает в их удовлетворении.

Учитывая, что общество "Горизонт" представило доказательство направления 17.01.2023 в адрес общества НПП "АММА" копии кассационной жалобы (письмо с почтовым идентификатором 80112379273308), учитывая, что общество НПП "АММА" было осведомлено о подаче обществом "Горизонт" кассационной жалобы, поскольку еще 10.02.2023 направило ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, соответственно, общество НПП "АММА" имело достаточно времени и возможности заявить надлежащее ходатайство об ознакомлении с материалами дела и ознакомиться с ними до даты судебного заседания (28.02.2023), оснований для удовлетворения ходатайства об ознакомлении с материалами дела, заявленного в день судебного заседания, не имеется.

Основания для отложения судебного разбирательства в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют; наличие у представителя общества НПП "АММА" сомнений относительно полномочий представителя общества "Горизонт" без каких-либо доказательств таким основанием не является. Оснований для недопуска представителя общества "Горизонт" Каримова И.А., действующего по доверенности от 22.09.2022, выданной директором общества "Горизонт" Галиным Р.Н., не имеется.

Файзрахманова Регина Махмутовна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Горизонт", предпринимателю Каримовой Г.Ш. о признании на основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статей 173.1, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным договора уступки права требований (цессии-инкассо) от 29.05.2020 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью "Развитие", "Шахтастрой", "Региональная энергостроительная компания", "Нерудные материалы", НПП "АММА", "Юла-Трейдинг", "Салман" "Экватор", "Хабиб", "Сагус", "Химкоммерц", "Компания Биотэк", "Строймонтаж", "Пальмира", "Бытснаб", "Прогресс", "Малахит" "Госсремстрой", "ОННИ", СП "Технология", "Ремстандарт", "Магистраль Строй", Каримов Фидан Рафаилович, Никогосян Арарат Карушович Файзрахманов Махмут Мадхатович, Абсалямов Айрат Бариевич.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2022 исковое заявление удовлетворено. Договор уступки права требований (цессии-инкассо) от 29.05.2020, заключенный между обществом "Горизонт" и предпринимателем Каримовой Г.Ш., признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Горизонт" просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неправильное применение норм материального права.

По мнению кассатора, оспариваемый договор, предметом которого является дебиторская задолженность, не может быть признан недействительным как крупная сделка в порядке статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку не имеется доказательств того, что заключение данного договора привело к прекращению деятельности общества "Горизонт" или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштаба; ссылается на то, что истец негативные последствия от оспариваемой сделки связывает с отсутствием для общества равноценного встречного предоставления, что само по себе не является достаточным основанием для вывода о том, что сделка не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности; ссылка истца на то, что при рассмотрении дела N А07-4453/2019 представителем общества "Горизонт" являлся Каримов Ильшат Азатович, не подтверждает факт осведомленности Каримовой Г.Ш. о том, что спорный договор является крупной сделкой для общества.

Кассатор считает, что у судов не было достаточных доказательств и информации для определения количественного показателя спорной сделки; полагает, что суды должны были руководствоваться только данными бухгалтерской отчетности, размещенной на сайте Федеральной налоговой службы; считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно указал на то, что оспариваемая сделка нарушает права общества НПП "АММА", поскольку на момент заключения договора задолженность перед данным обществом не существовала, тогда как оценке подлежали обстоятельства, существовавшие на момент ее заключения.

В удовлетворении ходатайства общества "Горизонт" о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отказано, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа, дополнительные доказательства не могут быть приобщены к материалам дела на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов. Фактическому возврату на бумажном носителе документы не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как видно из материалов дела, общество "Горизонт" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.07.2015 с уставным капиталом в размере 1 372 631 руб. В 2017 году участниками общества являлись Файзрахманов М.М. и Галин Р.Н.; в дальнейшем Файзрахманов М.М. подарил свою долю в размере 50% уставного капитала своей дочери Файзрахмановой Р.М. По состоянию на 29.05.2020 участниками общества являются Файзрахманова Р.М. и Галин Р.Н., каждый с размером доли 50% уставного капитала. С 31.01.2020 директором общества является Галин Р.Н.

С 2018 года между участниками общества существует корпоративный конфликт относительно порядка управления и ведения хозяйственной деятельности общества, о чем свидетельствует наличие судебных споров.

Так, в рамках дела N А07-4453/2019 рассматривался иск Галина Р.Н. о признании недействительным решения общего (внеочередного) собрания участников общества "Горизонт" от 12.12.2018 об отстранении Галина Р.Н. с должности директора общества и избрании директором Хусаинова Р.Р. и встречный иск общества "Горизонт" о признании недействительным акта приема-передачи имущества (оборудования) от 16.12.2016 между Галиным Р.Н. и обществом "Горизонт" и применении последствий недействительности сделки и признании Галина Р.Н. не приобретшим права собственности на долю в уставном капитале общества. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2019 по делу N А07-4453/2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019, иск Галина Р.Н. удовлетворен; в удовлетворении встречного иска отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.10.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022, отказано в удовлетворении иска Галина Р.Н. об исключении Файзрахмановой Р.М. из состава участников общества.

В рамках дела N А07-39330/2019 рассматривался иск Галина Р.Н. и общества "Горизонт" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Литовченко И.С. как директоре общества. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2021 производство по делу прекращено ввиду отказа Галина Р.Н. и общества "Горизонт" от иска.

В рамках настоящего дела участник общества "Горизонт" Файзрахманова Р.М. оспаривает сделку, совершенную Галиным Р.Н. от имени общества.

Установлено, что общество "Горизонт" в лице директора Галина Р.Н. (цедент) заключило с предпринимателем Каримовой Г.Ш. (цессионарий) договор уступки права требований (цессии-инкассо) от 29.05.2020, по условиям которого цедент уступает цессионарию для целей осуществления взыскания задолженности все будущие требования к юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, указанным в приложении к договору, возникшие из указанных в приложении сделок и обязательств (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 2.1, 2.2, 2.3 договора цедент передает цессионарию права требования для целей взыскания в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав требований; права требования считаются переданными с момента заключения договора; на дату перехода прав требований цеденту принадлежат права на получение от должников сумму основного долга, задолженности по оплате процентов, задолженности по оплате неустойки.

В пункте 2.4 договора установлено, что цессионарий (предприниматель Каримова Г.Ш.) обязуется осуществлять не запрещенные законодательством Российской Федерации фактические и юридические действия, направленные на взыскание задолженности с должника, и передать цеденту (обществу "Горизонт") в течение 30 календарных дней сумму в размере 20% от суммы, поступившей от должника на расчетный счет цессионария.

В Приложении N 1 к договору указан перечень должников (22 юридических лица, 3 предпринимателя и 1 физическое лицо); в отношении каждого должника указана сумма основного долга и основание возникновения задолженности. Общий размер задолженности составляет 98 007 043 руб.

Дополнительным соглашением от 01.06.2020 N 1 к названному Приложению стороны уточнили перечень оснований возникновения задолженностей должников.

Дополнительным соглашением от 04.06.2020 N 2 к Приложению стороны исключили из перечня передаваемых прав право требования к обществу НПП "АММА" по договорам поставки от 20.04.2018 N 8/18, от 31.05.2018 N 15/18, от 01.06.2018 N 16/18 в размере 7 774 000 руб.

Файзрахманова Р.М. обратилась в арбитражный суд с иском, в котором просит признать на основании статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, статей 173.1, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным договор уступки права требований (цессии-инкассо) от 29.05.2020, ссылаясь на то, что в результате заключения данного договора обществом "Горизонт" переданы права требования задолженности к должникам на общую сумму основного долга 98 007 043 руб. без получения какого-либо встречного предоставления, фактически произведен вывод активов общества, поскольку уступлены все будущие требования к юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, указанным в приложении к договору; данная сделка является крупной для общества "Горизонт", о чем было известно Каримовой Г.Ш., поскольку ее супруг Каримов И.А. представляет интересы общества "Горизонт" в судебных спорах, обладает информацией о финансовом состоянии общества, при этом собрание участников общества по вопросу одобрения сделки не проводилось, условия сделки с Файзрахмановой Р.М. не согласовывались. В подтверждение своих доводов о крупности сделки Файзрахмановой Р.М., в том числе представлено заключение специалиста - общества с ограниченной ответственностью "АгентствоПрофЭксперт" от 05.10.2021 N 038/04 с анализом бухгалтерского баланса общества "Горизонт" за 2019 г.

Общество "Горизонт" в лице директора Галина Р.Н., возражая против заявленных требований, ссылается на то, что договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, не является крупным для общества, заключение данного договора не привело к прекращению деятельности общества, ее изменению либо существенному изменению масштабов его деятельности, считает недостоверным расчет размера уступленного права требования исходя из сумм, указанных в приложении к договору, указывает на то, что в настоящее время многие должники ликвидированы, и задолженность в отношении многих должников отсутствует.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, в частности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Из пункта 12 вышеуказанного Постановления Пленума следует, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Суды, руководствуясь вышеуказанными нормами права и разъяснениями, исследовали вопрос о наличии у оспариваемой сделки количественного признака крупной сделки, рассмотрели доводы сторон и оценили представленные в их обоснование доказательства и установили, что сделка совершена 29.05.2020, соответственно, сравнивать размер сделки, на основании которой общество "Горизонт" уступило права требования задолженности в размере более 98 млн. руб., следует с балансовой стоимостью активов общества за 2019 год.

Проанализировав бухгалтерский баланс общества за 2019 год, который был представлен директором общества Галиным Р.Н. в налоговый орган, суды установили, что указанные в нем сведения противоречивы, с учетом единиц измерения в тыс. руб. размер активов общества (капитал резервы) составляет более триллиона руб. (1 372 631 000 тыс. руб.), эта же сумма указана в графе денежные средства и графе уставного капитала, других цифр в балансе нет, при этом, сравнив данные бухгалтерского баланса со сведениями из выписки с расчетного счета общества, из которой видно, что на 31.12.2019 остаток денежной суммы составляет 23 011 081 руб. 50 коп., со сведениями об уставном капитале общества, который составляет 1 372 631 руб., суды пришли к выводу о том, что бухгалтерский баланс общества за 2019 год не может быть принят в качестве надлежащего доказательства, поскольку размещенные в нем данные являются явно ошибочными. Суды также отметили, что в бухгалтерском балансе за 2020 год отражены совершенно иные данные по 2019 году, например, в отношении денежных средств указан нулевой показатель.

Установив данные обстоятельства, суды исследовали иные доказательства, в том числе бизнес-справку Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности СБИС, из которой следует, что по балансам общества "Горизонт" за 2019-2020 г. все активы составляют 1 373 000 руб., из них 1 372 631 руб. уставный капитал; оборотные активы, финансовые вложения содержат нулевые показатели, приняли во внимание, что общество "Горизонт" само представило в материалы дела бухгалтерский баланс с Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, из которого следует, что активы общества по состоянию на 31.12.2019 составили 1 373 000 руб., приняли во внимание, что из выписки с расчетного счета общества следует, что на 31.12.2019 остаток денежной суммы составляет 23 011 081 руб. 50 коп. и признали, что совокупность данных сведений позволяет сделать вывод о том, что оспариваемая сделка, на основании которой общество уступило права требования в размере более 98 млн. руб., явно превышает 25% балансовой стоимости активов общества за 2019 год и является для общества крупной, иного не доказано.

Суды также установили, что оспариваемая сделка обладает и качественными признаками крупной сделки, поскольку не может быть отнесена к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, с учетом того, что основной деятельностью общества "Горизонт" является производство различных строительных и монтажных работ, дополнительной - торговля продуктами и товарами, но с 2019 года у общества "Горизонт" отозваны свидетельства СРО на строительную деятельность, а уступка в такой ситуации права требования всей дебиторской задолженности в размере более 98 млн. руб. третьему лицу - предпринимателю Каримовой Г.Ш. экономически не обоснована, не направлена на извлечение прибыли, и фактически свидетельствует о выводе всех активов общества, что не может быть отнесено к обычной предпринимательской деятельности, направлено на попытку ее прекращения (существенного изменения масштабов).

Судами также установлено, что не имеется доказательств перечисления предпринимателем Каримовой Г.Ш. обществу "Горизонт" 20% от взысканной задолженности, тогда как в рамках судебных дел N А07-8490/2020, А07-8482/2020, А07-8251/2020, А07-8488/2020, А07-8246/2020, А07-8243/2020 с должников взыскана задолженность в пользу предпринимателя Каримовой Г.Ш. (было произведено процессуальное правопреемство - замена взыскателя общества "Горизонт" на предпринимателя Каримову Г.Ш.), что подтверждает тот факт, что заключенный договор уступки права требования фактически является способом вывода активов общества "Горизонт" на третье лицо в условиях корпоративного конфликта в обществе.

Установив данные обстоятельства, учитывая отсутствие доказательств проведения собрания участников общества по вопросу одобрения оспариваемой крупной сделки, доказательств одобрения сделки вторым участником общества, принимая во внимание, что имеются веские основания полагать, что Каримова Г.Ш. осведомлена о ситуации в обществе и его финансовом состоянии ввиду того, что ее супруг Каримов И.А. представлял интересы общества "Горизонт" в судебных делах, в частности в деле N А07-4453/2019 по иску Галина Р.Н. о признании недействительным решения общего собрания участников от 12.12.2018 об отстранении Галина П.Н. от должности директора общества, в рамках которого были представлены бухгалтерские балансы общества, суды пришли к обоснованному выводу о том, что материалами дела подтверждена вся совокупность условий для признания оспариваемого договора недействительным как крупной сделки, заключенной с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, изучив материалы дела, полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания сделки недействительной являются обоснованными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

С учетом установленных судами обстоятельств не могут быть приняты доводы кассационной жалобы о совершении спорной сделки в обычной хозяйственной деятельности как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, согласно которым оснований для такой квалификации спорной сделки не имеется.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суд апелляционной инстанции неправомерно указал на то, что оспариваемая сделка нарушает права общества НПП "АММА", между тем на момент заключения договора задолженность перед данным обществом не существовала, отклоняется как не свидетельствующая о неправильности выводов судов о недействительности сделки. Данное обстоятельство, на которое ссылается кассатор, не являлось основанием для признания сделки недействительной. Суд апелляционной инстанции, установив, что сделка недействительна как совершенная с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо данных выводов указал на то, что оспариваемой сделкой нарушаются и права кредиторов общества "Горизонт", поскольку фактически выведены все активы общества.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебными инстанциями правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поэтому у кассационного суда, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки указанных выводов суда.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2022 по делу N А07-826/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

В.В. Плетнева Н.В. Шершон