Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2022 г. N 18АП-10593/22 по делу N А07-826/2021

г. Челябинск

30 ноября 2022 г.

Дело N А07-826/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Курносовой Т.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2022 по делу N А07-826/2021.

В заседании приняли участие представители:

Файзрахмановой Регины Махмутовны - Колбин В.А. (паспорт, доверенность от 14.11.2022, срок действия - 1 год), Стручков Петр Владимирович (паспорт, удостоверение адвоката, доверенность от 11.11.2021, срок действия - 3 года);

общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" - Каримов И.А. (паспорт, доверенность от 07.02.2020, срок действия - 3 года);

Каримовой Гузель Шамильевны - Каримов И.А. (паспорт, доверенность от 09.12.2020, срок действия - 3 года);

общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Предприятие "АММА" - Улитин В.А. (паспорт, удостоверение адвоката, доверенность от 07.02.2022, срок действия - 1 год).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Файзрахманова Регина Махмутовна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Горизонт", индивидуальному предпринимателю Каримовой Гузель Шамилевне (ИП Каримова Г.Ш.) о признании недействительным договора уступки права требований (цессии-инкассо) от 29.05.2020 (с учетом уточнений от 18.05.2022).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2022 заявление Файзрахмановой Регины Махмутовны о признании недействительным договора уступки права требований (цессии-инкассо) от 29.05.2020 удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным решением, общество с ограниченной ответственностью "Горизонт" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что судом в нарушении статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты от истца немотивированные уточнения к иску, где истец одновременно уточняет основания и предмет иска. В целях определения количественного показателя спорной сделки судом был истребован бухгалтерский баланс ООО "Горизонт" на последнюю отчетную дату, то есть на 31.12.2019. Согласно представленных данных из отделения ФНС по РБ балансовая стоимость активов общества Горизонт на 31.12.2019 составляет 1372631,00 в ед. измерениях тыс.руб. или 1372631000,00 рублей. Представленное истцом заключение специалиста не может являться относимым и допустимым доказательством, так как специалист проводивший исследование проводил исключительно по представленным неким представителем ООО "Горизонт" документам и по заказу истца. В материалы дела истцом не представлены суду доказательства, что в результате спорной сделки общество или его участник лишились того, что могли получить от деятельности общества. Суд не указал, какие качественные показатели имелись у спорной сделки, кроме как искаженная интерпретация спорного предмета договора. Суд в нарушении статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посчитал, что представленные данные с налогового органа недопустимы, принял во внимание заключение специалиста и положил его в основу решения. Суд не принял во внимание, что определяющим значением крупной сделки является не предположение истца о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" принята к производству, назначено судебное разбирательство на 08.09.2022.

До начала судебного заседания, посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" 07.09.2022 от общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственное Предприятие "АММА" поступил отзыв на апелляционную жалобу (вх.N 48906), в приобщении к материалам дела отзыва отказано, поскольку не исполнена обязанность по направлению заблаговременно лицам, участвующим в деле.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 25.10.2022.

Указанным определением у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 33 Республики Башкортостан бухгалтерские балансы ООО "Горизонт" (ИНН 0228006994) за 2018-2020 гг.

Поступившие от уполномоченного органа запрашиваемые сведения приобщены к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В приобщении представленного ООО НПП "Амма" отзыва на апелляционную жалобу отказано ввиду неисполнения обязанности по его заблаговременному направлению в адрес лиц, участвующих в деле.

Протокольным определением суда от 25.10.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 15.11.2022.

До начала судебного заседания от апеллянта поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

Протокольным определением суда от 15.11.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 29.11.2022.

В судебном заседании заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО "Горизонт" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан 27.07.2015, с уставным капиталом - 1 372 631 руб.

Истец - Файзрахманова Р.М. является участником ООО "Горизонт", с долей участия в обществе 50%. Другим участником ООО "Горизонт", с долей участия в обществе 50% является Галин Р.Н., он же, с 31.01.2020 согласно данным ЕГРЮЛ, является руководителем единоличного исполнительного органа (регистрационная запись в ЕГРЮЛ 2200200084907 от 31.01.2020).

Галин Р.Н., выступая как директор, от имени ООО "Горизонт", 29.05.2020 заключил договор уступки права требования (инкассо-цессии) с ИП Каримовой Г.Ш., в соответствии с которым ООО "Горизонт" уступает ИП Каримовой Г.Ш. для целей осуществления взыскания задолженности все будущие требования к юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям, указанным в приложении к договору, возникающие из указанных в приложении к настоящему договору сделок и обязательств; цедент обязуется уступить цессионарию права требования к должнику, а цессионарий принимает на себя обязанность передать цеденту часть того, что будет исполнено должником по уступаемым требованиям (пункты 1.1, 1.2, 2.1,2.2, 2.3. спорного договора).

В Приложении N 1 к договору указан перечень должников, суммы требований и основание возникновения требований к должникам.

Дополнительным соглашением от 01.06.2020 N 1 к названному Приложению от 29.05.2020, объем переданных прав требования задолженностей был увеличен, путем передачи дополнительного объема прав требования, оспариваемым договором переданы также права требования задолженности по оплате процентов и неустоек.

Дополнительным соглашением N 2 от 04.06.2020 ответчики исключили из перечня передаваемых прав право требования к ООО НПП "АММА" по договору поставки N 8/18 от 20.04.2018, N 15/18 от 31.05.2018, N 16/18 от 01.06.2018.

По расчету истца ИП Каримовой Г.Ш. переданы права требования задолженности к должникам ООО "Горизонт" на общую сумму основного долга 98 007 043 руб.

В соответствии с пунктом 2.4. спорного договора, права требования цессионарию (ИП Каримовой Г.Ш.) переданы на условии передачи цеденту (ООО "Горизонт") суммы в размере 20% от суммы, поступившей от должника на расчетный счет цессионария (ИП Каримовой Г.Ш.).

В обоснование иска истец ссылался на нарушение порядка одобрения оспариваемой сделки, которая является крупной, совершенной вне процесса обычной хозяйственной деятельности с целью причинить вред обществу и ее участнику.

Полагая, что исполнением оспариваемой сделки причинен явный ущерб истцу, поскольку предметом оспариваемой сделки является право требования задолженности, процентов и неустойки в объеме значительно больше 98 млн. рублей, о чем ИП Каримова Г.Ш. не могла не знать, Файзрахманова Р.М. обратилась в суд с рассматриваемыми требованиями о признании сделки недействительной.

Наличие негативных последствий от оспариваемой сделки истец связывает с отсутствием для общества "Горизонт" равноценного встречного предоставления и невыгодности.

В нарушение требований Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества "Горизонт" не принимало решения об одобрении оспариваемой сделки.

При этом, истец указал, что ИП Каримова Г.Ш. была осведомлена, что для общества "Горизонт" спорная сделка является крупной, мотивируя тем, что в рамках дела N А07-4453/2019 по иску Галина Р.Н. к ООО "Горизонт" о признании недействительным решения общего (внеочередного) собрания участников ООО "Горизонт" от 12.12.2018 об отстранении с должности Галина Р.Н. и об избрании директором Хусаинова Р.Р. представителем истца являлся Каримов И.А. (супруг ИП Каримовой Г.Ш.), в рамках указанного спора представители Галина Р.Н. были ознакомлены с бухгалтерским балансом общества.

Возражая ООО "Горизонт" в судебном заседании и отзыве на иск указывает, что договор цессии-инкассо заключался для взыскания дебиторской задолженности в пользу общества, не в целях передачи прав требований цеденту ИП Каримовой Г.Ш., также ссылается на недоказанность факта крупности сделки, также ссылается на то, что сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Ответчик ссылался на отсутствие ущерба оспариваемой сделкой обществу, так как заключение оспариваемой сделки не привело ни к прекращению деятельности общества, ни к изменению ее вида либо существенного изменения масштабов ее деятельности.

Ответчик также ссылался на баланс общества за 2018-2019 гг. и открытые источники с сайта ФНС России из ресурса БФО, где по данным ФНС балансовая стоимость активов по состоянию на 31.12.2019 составляет 1372631000 руб., что исключает квалификацию сделки по количественному критерию в качестве крупной. Кроме того, ответчик полагает недостоверным расчет стоимости уступленного права требования исходя из сумм, указанных в приложении к оспариваемому договору, так как на момент подачи иска многие должники ликвидированы, а задолженность в отношении многих должников отсутствует.

Ответчики, не оспаривая того, что представитель ООО "Горизонт" Каримов И.А. является супругом ИП Каримовой Г.Ш. опровергают их аффилированность, ссылались на недоказанность истцом их сговора с целью причинить вред истцу, равно как и нарушение прав самого истца при совершении спорной сделки.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, приведенные в ходе рассмотрения дела, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Как следует из пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания (статья 386 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 ГК РФ).

Обусловленность принятия решения о заключении того или иного договора, оценка условий осуществления своей экономической деятельности и риска наступления, неблагоприятных последствий вследствие таких условий, полностью возложены на каждую сторону участвующую в сделке.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, в том числе без одобрения общим собранием участников общества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи-имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Как следует из материалов дела, предметом оспариваемой сделки является право требования ООО "Горизонт" к контрагентам задолженности, процентов и неустойки в объеме свыше 98 млн. рублей.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Утверждение ответчиков, что активы ООО "Горизонт" на конец 2019 года, якобы, составляли 1 372 631 000 руб. не соответствует действительности.

Так, согласно баланса за 2019 год следует, что директор ООО Горизонт Галин Р.Н. представил в налоговую баланс 06.04.2020 по телекоммуникационным каналам связи с ЭП.

Баланс ООО "Горизонт" не содержит необходимой и достаточной информации.

Код стро-ки	Наименование показателя	Код показателя	По данным плательщи-ка
П5011	Единица измерения: (384-тыс/385-млн)	ОКЕИ	3 84

Это указывает, что единица измерения в балансе по ОКЕИ 384 отражена в тысячах.

Код стро-ки	Наименование показателя	Код показателя	По данным плательщика
П0003	Денежные средства и денежные эквиваленты
П0053	На отчетную дату отчетного периода	1250 4	1372631000
П0093	На 31 декабря предыдущего года	1250_5
П0094	На 31 декабря года предшествующего предыдущему	1250_6
ПОООО	Капитал и резервы
П0056	На отчетную дату отчетного периода		1372631000
П0056	На 31 декабря предыдущего года
П0056	На 31 декабря года предшествующего предыдущему

Эти данные баланса за 2019 год указывают, что на отчетную дату отчетного периода (31.12.2019) цифра 1372631000 с учетом единицы измерения по ОКЕИ 384 составляет 1372631000000 руб. (Более триллиона руб., что в 9 раз больше бюджета Республики Башкортостан. Основные параметры бюджета Республики Башкортостан на 2019 год из доступных интернет источников: по доходам - 175,6 млрд. рублей, по расходам - 195,6 млрд.)

При этом, сумма 1372631000000 руб. указана в виде денежных средств (код строки П0053) и в уставном капитале общества (код строки П0056). Других цифр (дебиторы, кредиторы, основные средства и др.) в балансе нет, что не позволяет из данного баланса сделать вывод о действительном наличии таких денежных средств на счету и в уставном капитале ООО "Горизонт". Это указывает на явную ошибку в балансе - цифра завышена.

Ошибка в балансе по денежным средствам (код строки П0053) выявляется в первую очередь путем сравнения с данными из имеющейся выписки с расчетного счета ООО "Горизонт" в филиале "Самарский" АО "ОТП Банк", из которой видно, что на 31.12.2019 остаток денежных средств составлял 23 011 081 руб. 50 коп.

При этом, эти данные не нашли отражение в балансе ООО "Горизонт", равно как и не отражена дебиторская задолженность в размере 98 007 043 руб., уступленная ООО "Горизонт" в пользу ИП Каримовой Г.Ш. по оспариваемому договору цессии.

Ошибка в балансе в коде строки П0056- уставный капитал общества выявляется при сравнении с выпиской из ЕГРЮЛ, где размер уставного капитала ООО "Горизонт" составляет 1 372 631,00 руб.

Ошибка также выявляется при рассмотрении другого баланса на 31 декабря следующего 2020 года, из которого следует, что цифры отраженные в балансе за 2019 год уже другие:

Код строки	Наименование показателя	Код показате-ля	По данным плательщи-ка
П0003	Денежные средства и денежные эквиваленты
П0053	На отчетную дату отчетного периода	1250 4	0
П0093	На 31 декабря предыдущего года	1250_5	0
П0094	На 31 декабря года предшествующего предыдущему	1250_6	0
ПОООО	Капитал и резервы
П0056	На отчетную дату отчетного периода		1373000
П0107	На 31 декабря предыдущего года		1373000
П0108	На 31 декабря года предшествующего предыдущему		0

Так, в балансе за 2020 год указано, что на 31 декабря предыдущего года (т.е. 2019 года) П0003 денежные средства в коде строки П0093 указано-0, в уставном капитале общества на отчетную дату 31.12.2020 ( код строки П0056) и на 31 декабря предыдущего года 31.12.2019 (код строки П0056) указано уже в тысячу раз меньше- 1373000000 руб.(с учетом единицы измерения в балансе по ОКЕИ 384 в тысячах).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ размер уставного капитала общества составляет 1 372 631,00 руб. (то есть в 1000 раз меньше).

Из содержания доступной в интернете бизнес-справки Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности СБИС (имеется в материалах дела), по балансам ООО "Горизонт" за 2019-2020 гг. следует, что все активы компании составляют 1 373 000 руб., из них 1 372 631 руб. уставный капитал. Оборотные активы, финансовые вложения компании ООО "Горизонт" составили "0", пассивы - "0" в 2018-2020 г.

Кроме того, ООО "Горизонт" сам представил в материалы дела бухгалтерский баланс с Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, из которого следует, что активы общества по состоянию на 31.12.2019 года составили 1 373 000 руб., что верно отмечено судом по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, у ООО "Горизонт" фактически по балансу активы составляют 1373000 руб., а сделка по уступке ООО "Горизонт" прав требования в пользу ИП Каримовой Г.Ш. по оспариваемому договору цессии дебиторской задолженности в размере 98 007 043 руб., не отраженной в балансе, в 60 раз превышает его активы.

В этой связи, судом правильно сделаны выводы, что по количественному критерию оспариваемая сделка превышает 25 % балансовой стоимости активов и является крупной.

Деятельность общества ООО "Горизонт", согласно выписки из ЕГРЮЛ, заключается в строительстве, производстве различных строительных и монтажных работ, но с 2019 года у ООО "Горизонт" отозваны свидетельства СРО на строительную деятельность и никакой деятельности ООО "Горизонт" не ведет.

Следовательно, оспариваемая сделка по отчуждению активов затрагивает права не только истца, но и кредиторов общества "Горизонт", в том числе ООО НПП "АММА" на получение от ООО "Горизонт" задолженности.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, пришел к выводу, что имея неисполненные обязательства перед кредиторами общество "Горизонт" совершая оспариваемую сделку, вывело всю дебиторская задолженность на третье лицо - ИП Каримову Г.Ш.

Неправомерно утверждение апеллянта, что суд в нарушении статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение иска истца, который одновременно уточнил и предмет и основание иска, поскольку первоначально истец заявил требование о признании договора уступки права требования в части уступки задолженности ООО НПП "АММА".

Как следует из заявленного первоначального иска, истец указал, что "о совершенной обществом ООО "Горизонт" сделки уступки права истица узнала с сайта АС РБ из определения Арбитражного суда от 30.12.2020 по делу N А07-6847/2020 о рассмотрении заявления ИП Каримовой Г.Ш. о процессуальном правопреемстве истца по делу NА07-6847/2020".

При этом, к первоначальному иску приложено только уведомление от 04.06.2020, а самого оспариваемого договора цессии нет.

Требования истца в первоначальном иске не содержит требования признать оспариваемый договор недействительным в части. Формулировка требования отражает только наименование оспариваемого договора- "об уступке права требования задолженности к ООО НПП "АММА", возникающих из договоров....", которое было обозначено в уведомлении от 04.06.2020, приложенного к иску. На момент подачи истцом иска не было известно даже даты оспариваемого договора.

Как указал истец в уточнении к иску - на момент подготовки искового заявления Файзрахманова Р.М. не в полной мере располагала предметом договора уступки права требования заключенного между ООО "Горизонт" и ИП Каримовой Г.Ш., поскольку указанного договора у нее не было, а было только уведомление ООО "Горизонт" от 04.06.2020, адресованное ООО НПП "АММА".

Только после получения оспариваемого договора выяснилось, как указал истец в уточнении к иску, что в соответствии с договором уступки права требования для целей взыскания задолженности (инкассо-цессии) ООО "Горизонт" уступило ИП Каримовой Г.Ш. права требования к 22 юридическим лицам, 3 индивидуальным предпринимателям и 1 физическому лицу, на общую сумму более 98 млн. рублей основного долга.

Получив оспариваемый договор, истец исковые требования привел в соответствие, где осталось то же требование - признать недействительным договор уступки права требования для целей взыскания задолженности (инкассо-цессии) от 29.05.2020.

При таких обстоятельствах, неверно утверждение ответчика, что истцом был изменен предмет иска.

Что же касается основания иска, то нормы права, на которые ссылался истец в обоснование своих первоначальных исковых требований были намного обширнее и включали те же нормы, что и при уточнении иска.

Судом правильно были определены обстоятельства по делу, и правомерно были приняты уточнения к иску.

В данной ситуации вопреки позиции апеллянта, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка является для ООО "Горизонт" крупной, как по количественному, так и по качественному критериям.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2022 по делу N А07-826/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

Т.В. Курносова С.В. Матвеева