Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2023 г. N Ф09-6029/21 по делу N А34-11287/2020

Екатеринбург

06 марта 2023 г.

Дело N А34-11287/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Морозова Д. Н., Павловой Е. А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Курганской области на определение Арбитражного суда Курганской области от 28.11.2022 по делу N А34-11287/2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области.

В судебном заседании посредством видеоконференц-связи в здании Арбитражного суда Курганской области приняла участие представитель уполномоченного органа - Брагина М.Ю. (служебное удостоверение, доверенность от 16.01.2023).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли личное участие Вершинин В.Ю. и конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "МОНОЛИТ-СТРОЙ" Шушунов В.А.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 24.11.2020 в отношении индивидуального предпринимателя Вершинина Юрия Николаевича (далее - Вершинин Ю.Н., должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим имуществом должника утвержден Алехин Андрей Борисович.

Решением суда от 27.05.2021 Вершинин Юрий Николаевич (далее - Вершинин Ю.Н., должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Алехин А.Б.

Определением суда от 27.12.2021 удовлетворено заявление Алехина А.Б. об освобождении его от исполнения обязанностей финансового управляющего Вершинина Ю.Н.

Определением суда от 28.12.2021 финансовым управляющим Вершинина Ю.Н. утверждена Кузнецова Любовь Вадимовна (далее - Кузнецова Л.В., финансовый управляющий).

Финансовый управляющий 20.10.2022 обратилась в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения в редакции кредитора общества с ограниченной ответственностью "Монолит-Строй" (далее - общество "Монолит-Строй").

Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Курганской области (далее - уполномоченный орган) 24.10.2022 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 10.10.2022 по вопросу мирового соглашения.

Определением суда от 15.11.2022 заявления финансового управляющего и уполномоченного органа объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 28.11.2022 в удовлетворении заявления уполномоченного органа о признании недействительным решения собрания кредиторов от 10.10.2022 по вопросу мирового соглашения отказано; утверждено мировое соглашение от 10.10.2022, заключенное между должником и конкурсными кредиторами; прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Вершинина Ю.Н.

Определением суда от 08.12.2022 исправлена описка, допущенная в определении суда от 28.11.2022; на страницах 10-11 резолютивной части определения от 28.11.2022, график исполнения обязательств Вершинина Ю.Н. изложен в исправленной редакции.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, уполномоченный орган обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 28.11.2022 отменить, отказать в утверждении мирового соглашения.

Кассатор считает, что при утверждении мирового соглашения суд нарушил пункт 2 статьи 156 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не предусмотрев начисление соответствующих процентов.

Заявитель утверждает, что при заключении мирового соглашения с участием уполномоченного органа обязательным условием является предоставление обеспечения (залог, поручительство, банковская гарантия), однако таких условий мировое соглашение не содержит, что нарушает права уполномоченного органа на гарантированное получение денежных средств.

Податель жалобы обращает внимание, что утвержденное мировое соглашение не содержит убедительного экономического обоснования возможности восстановления платежеспособности, в отсутствие достоверных сведений о его экономической исполнимости.

Кассатор отмечает, что суды не дали оценки тому обстоятельству, что определением суда от 10.08.2022 приостановлено производство по рассмотрению требования уполномоченного органа в размере 4 529 662,95 руб. до вступления в законную силу итогового судебного акта об оспаривании решения налоговой инспекции по делу N А60-58799/2020, считает, что наличие нерассмотренных и значительных по размеру обязательств по налогам является существенным препятствием для утверждения мирового соглашения.

Заявитель жалобы указывает, что при вынесении обжалуемого судебного акта требования уполномоченного органа учтены не в полном объеме, в реестр требований кредиторов включены требования в общем размере 1 041 060,42 руб. (определения суда от 23.03.2022, 26.04.2022, 26.10.2022 с учетом постановления апелляционного суда от 04.07.2022), однако в обжалуемом судебном акте отражена задолженность только в сумме 515 776,06 руб., что, по мнению кассатора, нарушает права уполномоченного органа на полное удовлетворение своих требований.

Кроме того, кассатор ссылается на то, что суд оставил без внимания доказательства уполномоченного органа об аффилированности сторон, голосовавших за утверждение мирового соглашения.

В суд поступил отзыв Вершинина Ю.Н. на кассационную жалобу. Отзыв судом округа к материалам дела не приобщен и во внимание не принят в связи с отсутствием надлежащих доказательств его заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, и получения его иными лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 279 АПК РФ). Фактическому возврату отзыв не подлежит, поскольку направлен в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе в части, подлежащей обжалованию в суд кассационной инстанции (утверждение мирового соглашения по делу о банкротстве).

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением суда от 16.10.2020 возбуждено дело о банкротстве должника по заявлению Коршунова Алексея Геннадьевича.

Определением суда от 24.11.2020 в отношении Вершинина Ю.Н. введена процедура реструктуризации долгов гражданина; решением суда от 27.05.2021 введена процедура реализации имущества.

В рамках процедуры банкротства должника 10.10.2022 состоялось собрание кредиторов, на котором было принято решение о заключении мирового соглашения в деле о банкротстве Вершинина Ю.Н., подготовленного в редакции кредитора общества "Монолит-Строй".

Учитывая изложенное, финансовый управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением об утверждении мирового соглашения.

Уполномоченный орган возражал против утверждения мирового соглашения, настаивал на заявлении о признании недействительными решения собрания кредиторов от 10.10.2022 по вопросу мирового соглашения.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства о признании недействительным решения собрания кредиторов от 10.10.2022, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, соотнеся их с доводами заявителя, пришел к выводу о том, что, оспаривая решения собрания кредиторов о заключении мирового, уполномоченный орган, голосовавший против его заключения, ссылается на нарушение его законных прав и интересов, по существу оспаривая тем самым условия мирового соглашения, а не решения о его заключении и его редакцию, принятую на собрании кредиторов.

Подробная редакция утвержденного судом мирового соглашения представлена в резолютивной части определения от 28.11.2022 (с учетом определения суда от 08.12.2022 об исправлении описки).

Удовлетворяя заявление финансового управляющего об утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 150 Закона о банкротстве должнику, его конкурсным кредиторам и уполномоченным органам предоставлено право заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В силу пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены пунктом 2 статьи 150 Закона, принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов.

Участниками собрания кредиторов с правом голоса, в силу положений пункта 1 статьи 2 названного Закона, являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Судом установлено, что спорное мировое соглашение предусматривает условия о погашении должником задолженности перед кредиторами.

При этом судом учтено, что текущая задолженность погашена, требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.

В рассматриваемом случае, суд, с учетом конкретных фактических обстоятельств дела, принимая во внимание, что мировое соглашение предусматривает условия о погашении должником задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, содержит условия о порядке и сроках погашения названной задолженности, периоды отсрочки, рассрочки исполнения обязательств; указанные условия не противоречат действующему законодательству, период рассрочки является разумным и экономически оправданным, пришел к выводу о том, что представленное на утверждение мировое соглашение соответствует закону и является наиболее разумным компромиссом между интересами должника и его кредиторами.

Относительно наличия не рассмотренных обособленных споров в деле о банкротстве должника, судом первой инстанции отмечено, что данное обстоятельство не препятствует утверждению мирового соглашения, так как, после его утверждения и прекращения производства по делу, все споры подлежат разрешению в общем порядке.

Относительно исполнимости условий мирового соглашения, судом принято во внимание пояснение Вершинина Ю.Н. о том, что должник намерен продолжить осуществление предпринимательской деятельности, сдавать в аренду помещения, часть недвижимости будет реализована, имеется дебиторская задолженности, на расчетном счете имеются денежные средства, которые обеспечивают своевременное внесение первого платежа, что свидетельствует об исполнимости мирового соглашения и намерения должника погасить имеющуюся задолженность. Указанные обстоятельства подробно изложены в письменном виде должником со ссылкой на конкретные объекты недвижимости и перечень потенциальных покупателей, являлись предметом исследования суда, возражающим кредитором (уполномоченным органом) - не опровергнуты.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что в условиях сложившихся рыночных отношений, предполагающих наличие высокого предпринимательского риска, возможность восстановления платежеспособности никогда не может быть с достоверностью спрогнозирована. Утверждая мировое соглашение, суд не может исходить из того, что его исполнение является неким гарантированным и предрешенным фактом. Вместе с тем суд должен оценить степень вероятности исполнения соглашения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры.

Суд первой инстанции принял во внимание, что мировое соглашение предусматривает условия о погашении должником задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, содержит условия о порядке и сроках погашения названной задолженности, периоды отсрочки, рассрочки исполнения обязательств; указанные условия не противоречат действующему законодательству, период рассрочки является разумным и экономически оправданным.

Условия мирового соглашения в целом соответствуют цели банкротства как механизма экономического оздоровления участника гражданского оборота, при котором восстановление его платежеспособности является наиболее благоприятным результатом - с учетом изложенного суд первой инстанции, подчеркнув реабилитационный характер такой процедуры, как мировое соглашение, и установленные обстоятельства рассматриваемого дела, действия должника по исполнению мирового соглашения, отсутствие доказательств, свидетельствующих о нарушении обжалуемым мировым соглашением прав и законных интересов конкурсных кредиторов, - пришел к достаточно обоснованному выводу об утверждении мирового соглашения.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает что все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены, доказательства исследованы, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, верно применены нормы материального права.

Довод кассатора о том, что при вынесении обжалуемого судебного акта требования уполномоченного органа учтены не в полном объеме, в реестр требований кредиторов включены требования в общем размере 1 041 060,42 руб., а не 515 776,06 руб., подлежит отклонению.

Как следует из материалов дела и из картотеки арбитражных дел, определением суда от 23.03.2022 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов требование уполномоченного органа по обязательным платежам в размере 40 093 руб., в том числе 20 441 руб. основной долг, 19 652 руб. штраф.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 изменено определение суда первой инстанции от 26.04.2022 о включении в реестр требования уполномоченного органа в размере 754 043 руб. 78 коп., резолютивную часть определения от 26.04.2022 изложена в следующей редакции: "Заявление удовлетворить частично. Признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Вершинина Юрия Николаевича требование Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Курганской области в размере 475 683 руб. 06 коп., из которых 475 484 руб. 43 коп. - основной долг, 198 руб. 63 коп. - пени. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать". Постановление апелляционного суда вступило в законную силу.

Учитывая изложенное, в реестре требований кредиторов должника учитывались требования уполномоченного органа в размере: 40 093,00 руб. (определение суда от 23.03.2022) + 475 683,06 руб. (постановление апелляционного суда от 04.07.2022) = 515 776,06 руб.

Также, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 определение суда первой инстанции от 26.10.2022 о включении во вторую очередь реестра требований кредиторов требования уполномоченного органа в размере 11 835 руб. и включения в третью очередь реестра требования уполномоченного органа в размере 513 449 руб. 36 коп., в том числе 352 253 руб. 33 коп. основной долг, 161 196 руб. 03 коп. пени, изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции: "Признать обоснованным и подлежащим включению во вторую очередь реестра требований кредиторов должника - Вершинина Юрия Николаевича требование Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Курганской области в размере 11 835 руб. Признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника - Вершинина Юрия Николаевича требование Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Курганской области в размере 329 825 руб. 36 коп., в том числе, 323 944 руб. 82 коп. основного долга, 5 880 руб. 54 коп. пени. В удовлетворении остальной части требований отказать". Постановление апелляционного суда вступило в законную силу.

Протокольным определением суда первой инстанции от 21.02.2023 на 10.03.2022 отложено судебное заседание по рассмотрению вопроса о намерении общества с ограниченной ответственностью погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей по собственной инициативе, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Вершинина Юрия Николаевича.

Принимая во внимание, что актуализация реестра требований кредиторов произведена финансовым управляющим на дату заключения мирового соглашения, общая сумма требований уполномоченного органа, указанного в соглашении, является верной.

Ссылка кредитора на определения суда о включении в реестр требований кредиторов от 26.04.22022 и 26.10.2022 является несостоятельной с учетом вышеизложенных обстоятельств изменения указанных определений суда постановлениями суда апелляционной инстанции, а также с учетом нерассмотренного по существу вопроса о намерении погашения требования кредитора.

Относительно довода кассатора о том, что суды не дали оценки тому обстоятельству, что определением суда от 10.08.2022 приостановлено производство по рассмотрению требования уполномоченного органа в размере 4 529 662,95 руб. до вступления в законную силу итогового судебного акта об оспаривании решения налоговой инспекции по делу N А60-58799/2020, судом первой инстанции верно отмечено, что наличие не рассмотренных обособленных споров не препятствует утверждению мирового соглашения, так как, после его утверждения и прекращения производства по делу, все споры подлежат разрешению в общем порядке.

Доводы уполномоченного органа о незаконности мирового соглашения в связи с отсутствием условия, предусматривающего начисление процентов на требование уполномоченного органа - отклоняется судом округа. Утвержденные судом условия мирового соглашения являются равными для всех кредиторов.

Таким образом, доводов, достоверно свидетельствующих о нарушении прав уполномоченного органа, в кассационной жалобе не приведено.

Доказательств, свидетельствующих о наличии признаков недобросовестности в действиях сторон при заключении мирового соглашения, не имеется.

При нарушении условий мирового соглашения кредитор имеет право обратиться с соответствующим ходатайством в суд (например, о выдаче исполнительного листа - определением суда от 20.02.2023 на 27.03.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления индивидуального предпринимателя Клочко Елены Алексеевны о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения).

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 28.11.2022 по делу N А34-11287/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Курганской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Д.Н. Морозов Е.А. Павлова