Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 марта 2023 г. N Ф09-906/23 по делу N А60-14418/2022

Екатеринбург

09 марта 2023 г.

Дело N А60-14418/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Новиковой О. Н., Плетневой В. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Васильева Сергея Валентиновича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 по делу Арбитражного суда Свердловской области N А60-14418/2022.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: представитель Васильева Сергея Валентиновича - Иванченко Д.В. (доверенность от 27.09.2021); представитель общества с ограниченной ответственностью "Спецприбор" (далее - общество "Спецприбор", Общество) - Башмаков И.В. (доверенность от 05.10.2022); Бондарович Вадим Евгеньевич (лично).

Васильев С.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Спецприбор" и Бондаровичу В.Е. о признании недействительным заключенного между ответчиками соглашения об отступном (передача недвижимости) от 07.12.2020.

Решением суда от 20.07.2022 исковые требования удовлетворены. Признано недействительным соглашение об отступном (передача недвижимости) от 07.12.2020, заключенное между обществом "Спецприбор" и Бондаровичем В.Е. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Бондаровича В.Е. возвратить обществу "Спецприбор" переданное по соглашению об отступном от 07.12.2020 недвижимое имущество - нежилое помещение площадью 286,6 кв.м., расположенное по адресу Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. 40-летия Октября, д.29 (далее - нежилое помещение).

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 решение от 20.07.2022 отменено. В удовлетворении иск отказано.

В кассационной жалобе Васильев С.В. просит постановление апелляционного суда от 02.12.2022 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права, выразившееся в том, что значимые для дела обстоятельства не были судами исследованы, не дана оценка всем доводам Васильева С.В. Кассатор настаивает на том, что оспариваемая сделка - соглашение об отступном была совершена исключительно с целью уклонения от исполнения уже существовавшей перед Васильевым С.В. обязанности по выплате действительной стоимости его доли как вышедшего участника Общества; указывает, что сделка совершена по заниженной стоимости, в результате чего общество "Спецприбор" лишилось недвижимого имущества, необходимого для осуществления своей уставной деятельности. Полагает, что при совершении сделки по отчуждению имущества Общества допущено злоупотребление правом с целью причинить вред имущественным правам Васильева С.В., сделка является мнимой, совершена для вида, поскольку переданное по сделке недвижимое имущество по-прежнему используется обществом "Спецприбор", сдается в субаренду обществу с ограниченной ответственностью "Простор". Полагает, что апелляционный суд не дал оценку доводам Васильева С.В. относительно того, что в результате совершенной сделки общество "Спецприбор" целенаправленно утратило возможность произвести выплату действительной стоимости доли выбывшему участнику. В качестве правового обоснования кассационной жалобы ссылается на положения статей 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В возражениях на кассационную жалобу общество "Спецприбор" приводит доводы о том, что заключая соглашение об отступном, стороны руководствовались необходимостью исполнения вступившего в законную силу решения Орджоникидзевского районного суда города Екатеринбурга от 12.08.2019 по делу N 2-2364/2019, которым с общества "Спецприбор" в пользу Бондаровича В.Е. взыскана задолженность по договорам займа в размере 7 223 580 руб.; при этом указанные договоры займа были заключены в период с 2011 года, то есть задолго до выхода Васильева С.В. из состава участников Общества и были подписаны им самим как директором Общества; Соглашение об отступном от 07.12.2020 заключено на основании решения общего собрания участников Общества от 27.01.2020 во исполнение упомянутого решения суда; в связи с чем, полагает, что злоупотребление правом имеет место со стороны самого Васильева С.В. Вопреки доводам Кассатора, общество "Спецприбор" полагает, что выплата действительной доли вышедшему участнику не является приоритетной по отношению к обязательству Общества по исполнению вступившего в законную силу судебного акта. Просит оставить постановление апелляционного суда от 02.12.2022 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность постановления апелляционного суда от 02.12.2022 в порядке, предусмотренном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судами и следует из обстоятельств дела, общество "Спецприбор" создано в качестве юридического лица 24.12.2007, участниками общества являлись Васильев С.В., Бондарович В.Е., Верейкин А.Н., Филиппов Д.В. с долей участия 25% уставного капитала каждый. Директором общества является Бондарович В.Е.

Васильев С.В. 10.11.2018 заявил о выходе из общества "Спецприбор".

Решением Орджоникидзевского районного суда города Екатеринбурга от 12.08.2019 по делу N 2-2364/2019 с общества "Спецприбор" в пользу Бондаровича В.Е. взыскано 7 223 580 руб. задолженности по договорам займа.

Впоследствии, между обществом "Спецприбор" и Бондаровичем В.Е. заключено соглашение об отступном (передача недвижимости) от 07.12.2020, в соответствии с которым в счет погашения задолженности общества "Спецприбор" перед Бондаровичем В.Е. в сумме 9 100 000 руб. общество "Спецприбор" передает Бондаровичу В.Е. нежилое помещение. Переход права собственности на недвижимое имущество по указанному соглашению зарегистрирован в Росреестре по Свердловской области 15.12.2020.

Оспаривая сделку по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Васильев С.В. указывал на то, что соглашение об отступном представляет собой вывод из Общества единственного ликвидного актива - нежилого помещения; оформлена до выплаты действительной стоимости доли Васильеву С.В.; сразу же после сделки Бондарович В.Е. сдал нежилое помещение в аренду обществу "Спецприбор". Единственной целью сделки являлось получение выгоды контролирующим лицом в ущерб интересам прочих участников, при этом размер ущерба носит тотальный характер и ведет к обнулению стоимости долей, принадлежащих иным участникам, в том числе вышедшему из Общества Васильеву С.В.,

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) согласно пункту 3 статьи 1 упомянутого Кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 7 постановления N 25).

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления N 25).

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2).

Как разъяснено в пункте 86 Постановления N 25 стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 87 Постановления N 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Удовлетворяя исковые требования Васильева С.В., суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, приведенными разъяснениями Постановления N 25, пришел к выводу о том, что заключение обществом "Спецприбор" и Бондаровичем В.Е. оспариваемой сделки поставило бывшего участника общества в крайне неблагоприятное положение, действия ответчиков содержат признаки недобросовестного поведения, выразившегося в том, что Общество, зная о наличии невыполненных обязанностей перед вышедшим участником Васильевым С.В., заключило сделку, которая по своей сути направлена на уход от исполнения требования истца о выплате действительной стоимости доли. Кроме того, суд первой инстанции установил, что оспариваемое соглашение об отступном от 07.12.2020 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность участника и директора Общества Бондаровича В.Е., следовательно, сделка требовала одобрения общего собрания участников Общества в силу пункта 10.2.18 устава Общества; однако порядок заключения сделки не был соблюден, согласие на ее совершение в установленном законом и уставом общества "Спецприбор" порядке получено не было.

Повторно рассмотрев спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции пришел к выводам о том, что в данном случае не имеется предусмотренных статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания сделки недействительной.

Судом апелляционной инстанции установлено, что решением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 12.08.2019 по делу N 2-2364/2019 с общества "Спецприбор" в пользу Бондаровича В.Е. взыскана задолженность в сумме 7 223 580 руб. по договорам займа, заключенным в период с 2011 года и совершенным в абсолютном своем большинстве задолго до выхода Васильева С.В. из "Спецприбор" общества (10.11.2018). При этом вплоть до своего выхода из Общества Васильев С.В. являлся его участником, а также директором, действовавшим при совершении сделок от имени Общества без доверенности; доводов и доказательств о том, что займы совершены без ведома и одобрения Васильева С.В., истцом не представлено. В гражданском деле N 2-2364/2019 Васильев С.В. был привлечен третьим лицом, в ходе рассмотрения дела против требований Бондаровича В.Е. не возражал и решение не обжаловал; наличие задолженности общества "Спецприбор" перед Бондаровичем В.Е. истец не оспаривает.

С учетом указанных выше обстоятельств, апелляционный суд заключил, что долг общества "Спецприбор" перед Бондаровичем В.Е. является реальным, подтвержден вступившим в законную силу судебным актом (статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской федерации).

Апелляционным судом отмечено, что в рассматриваемом случае общество "Спецприбор" имело неисполненные обязательства как перед Бондаровичем В.Е. по договорам займа, так и перед Васильевым С.В. по выплате действительной стоимости доли; фактически у сторон имеются разногласия относительно того, в какой очередности Общество должно исполнять обязательства перед его кредиторами. При этом апелляционный суд верно исходил из того, что действия общества "Спецприбор" по исполнению в такой ситуации обязательств, возникших ранее, до выхода Васильева С.В. из Общества, не свидетельствуют о злоупотреблении правом и о ничтожности соответствующей сделки.

Оснований полагать оспариваемое соглашение об отступном от 07.12.2020 мнимой либо притворной сделкой, то есть не направленным на создание правовых последствий в виде погашения задолженности перед Бондаровичем В.Е. либо направленным на создание каких-либо иных правовых последствий, образующих иную - прикрываемую сделку, из приведенных Васильевым С.В. в обоснование рассматриваемого иска доводов и обстоятельств апелляционный суд также не усмотрел. Факт последующей передачи Бондаровичем В.Е. нежилого помещения в аренду Обществу, с учетом совокупности установленных судом обстоятельств, опосредующих совершение сделки, а также осуществляемой обществом деятельности (оружейный магазин) и необходимости в связи с этим владения на имущественном праве оборудованным помещением, о мнимости либо притворности оспариваемого соглашения не свидетельствует.

Нарушение Обществом порядка совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, ВасильевымС.В. в качестве основания исковых требований заявлено не было. Кроме того, Обществом представлен соответствующий протокол общего собрания участников от 27.01.2020 N 18.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно и обоснованно отказал в иске.

Оснований для несогласия с выводами апелляционной коллегии суд округа не усматривает. По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судом апелляционной инстанции все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы гражданского законодательства о недействительности сделок применены правильно, выводы суда о применении нормы права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть постановка иных по сравнению со сделанными судами нижестоящих инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Довод Кассатора о том, что передача недвижимости по соглашению об отступном от 07.12.2020 произведена по заниженной стоимости, а именно по цене 9 млн. руб. вместо 12 млн. руб., судом округа отклоняется, поскольку само по себе данное обстоятельство злоупотребления правом не образует, а, следовательно, не может быть положено в основание отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой приведенных им доводов и доказательств.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 является законным и обоснованным и отмене по приведенным Кассатором доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 по делу Арбитражного суда Свердловской области N А60-14418/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Васильева Сергея Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Н. Новикова В.В. Плетнева