Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 марта 2023 г. N Ф09-5450/22 по делу N А60-54328/2020

Екатеринбург

10 марта 2023 г.

Дело N А60-54328/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Калугина В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Старт" (далее - общество "Старт", должник) Линхарт Анастасии Дмитриевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу N А60-54328/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в суде округа приняли участие Кочнев Денис Анатольевич и представитель управляющего Линхарт А.Д. - Русских Н.Н. (доверенность от 08.10.2022); в режиме веб-конференции принял участие представитель акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Россельхозбанк) - Николаев А.В. (доверенность от 25.11.2019).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2020 возбуждено производство по делу о признании общества "Старт" несостоятельным (банкротом)

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2021 в отношении общества "Старт" введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден Плавский Сергей Иванович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2011 общество "Старт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Линхарт Анастасия Дмитриевна.

В арбитражный суд 27.12.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Линхарт А.Д. о признании недействительным договора купли-продажи сельскохозяйственной техники от 29.07.2020, заключенного должником с Кочневым Д.А., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кочнева Д.А. в пользу общества "Старт" денежных средств в размере 250 000 руб. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным заключенный должником с Кочневым Д.А. договор купли-продажи сельскохозяйственной техники от 29.07.2020, и применены последствия его недействительности в виде взыскания с Кочнева Д.А. в пользу должника денежных средств в размере 250 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 определение суда первой инстанции от 17.08.2022 отменено, в удовлетворении требований о признании сделки недействительной отказано.

В кассационной жалобе Линхарт А.Д. просит постановление апелляционного суда от 28.12.2022 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 17.08.2022, ссылаясь на неверное применение апелляционным судом норм процессуального права, несоответствие его выводов обстоятельствам дела. По мнению управляющего, делая вывод, что Кочнев Д.А. не был осведомлен о наличии у должника на момент сделки признаков неплатежеспособности, на основании доводов Кочнева Д.А. о том, что он не был аффилирован с должником и не входил с ним в одну группу лиц, апелляционный суд не учел, что на дату заключения сделки в общедоступных ресурсах в сети "Интернет" имелись сведения о судебных актах о взыскании с общества "Старт" долга и о наличии исполнительных производств, которые указывали на неплатежеспособность и недостаточность имущества должника, при этом с 07.08.2018 по 27.10.2021 Кочнев Д.А. был работником (водителем) должника. Заявитель считает, что пояснения Кочнева Д.А. о том, что оплата спорного трактора произведена им в установленный срок путем перечисления денежных средств и о том, что в последующем, поскольку трактор не подлежал эксплуатации без ремонта, то его запчасти проданы, а остатки похищены с места хранения, голословны и не подтверждены документально. Заявитель полагает, что апелляционный суд неправомерно приобщил к делу отчет N 9278 об оценке рыночной стоимости спорного трактора, который представлен Кочневым Д.А. предположительно в судебном заседании от 21.12.2022, так как сведений о нем в Картотеке арбитражных дел нет, и, в нарушение части 3 статьи 65, части 3 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, это доказательство до судебного заседания не раскрыто перед другими лицами, не направлено управляющему, который критически оценивает определенную в отчете стоимость транспортного средства, так как, по крайней мере, сумма от сдачи спорного трактора в металлолом составила бы 67500 руб., при том, что даже с учетом оценки трактора по цене 15600 руб., он продан за 8000 руб., следовательно, так как транспортное средство продано без встречного предоставления, по цене, существенно ниже рыночной, то спорная сделка является недействительной.

Россельхозбанк в отзыве поддерживает кассационную жалобу, просит ее удовлетворить, обжалуемый судебный акт - отменить

Кочнев Д.А. в отзыве просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.07.2020 между обществом "Старт" (продавец) и Кочневым Д.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники, по условиям которого продавец продал покупателю трактор Т-40АМ, 1991 г.в. (далее - спорный трактор) по цене 8000 руб.

Пунктом 3.2 договора предусмотрена оплата приобретаемой техники путем перечисления денежных средств в указанном размере на расчетный счет продавца до 29.07.2020, а также иными способами, не запрещенными действующим законодательством, при этом обязательства покупателя по оплате считаются исполненными на дату зачисления денежных средств на расчетный счет продавца либо с момента подписания соответствующих документов (актов зачета взаимных требований) (пункт 3.3 договора).

Согласно информации Гостехнадзора по состоянию на 18.04.2022, спорная техника (трактор) зарегистрирована за обществом "Старт" с 19.05.2006, а 31.07.2020 снята с учета.

Ссылаясь на совершение должником сделки в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, со злоупотреблением правом и противоправным интересом выбытия имущества из конкурсной массы в пользу заинтересованного лица, в отсутствие равноценного встречного исполнения (по заниженной цене), с целью причинения вреда кредиторам должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для признания спорной сделки недействительной по указанным конкурсным управляющим основаниям.

Отменяя определение суда первой инстанции, и, отказывая в удовлетворении требований, апелляционный суд исходил из следующего.

Сделки, совершенные должником (иными лицами за его счет), могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункт 5 постановления Пленума N 63).

При определении вреда кредиторам следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, если после сделки по передаче имущества должник продолжал пользоваться и (или) владеть данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы этого имущества.

Согласно пункту 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию управляющего может быть признана недействительной совершенная до (после) возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности банкротстве)").

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25)).

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"), при этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1)).

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 17.11.2020, а спорный договор купли-продажи заключен 29.07.2020, из чего следует, что спорный договор заключен в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и при этом у должника на момент совершения оспариваемой сделки имелись неисполненные обязательства перед независимым кредитором Россельхозбанком.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что в период с 07.08.2018 Кочнев Д.А. являлся работником должника в должности водителя и уволен с данной должности конкурсным управляющим 27.10.2021 в процедуре конкурсного производства, из чего следует, что, будучи только водителем должника, Кочнев Д.А. не имел доступа к документации о деятельности должника и не располагал сведения о его финансовом положение, а иное не доказано, в связи с чем, по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, названные обстоятельства сами по себе не могут не свидетельствовать о заинтересованности Кочнева Д.А. с должником, а какие-либо иные доказательства, подтверждающие заинтересованность (в том числе фактическую) Кочнева Д.А. с должником, в материалы дела не представлены, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что, совершая оспариваемую сделку, Кочнев Д.А. был (должен был быть) осведомлен о финансовом состоянии должника и наличии у него неисполненных обязательств.

При этом апелляционный суд также исходил из того, что ни наличие признаков неплатежеспособности должника, ни заинтересованность ответчика сами по себе не являются достаточными основаниями для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку необходимо установить наличие умысла обоих участников оспариваемой сделки и ее заключение с целью причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника и сам факт причинения такого вреда.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов управляющего о совершении спорной сделки без равноценного встречного предоставления, и, установив, что, как следует из условий оспариваемого договора, он является возмездным, а цена спорного трактора определена сторонами по договору в размере 8000 руб., и, согласно материалам дела, оплата в указанном размере произведена Кочневым Д.А. в соответствии с условиями договора и в установленный срок путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника, но документы в подтверждение перечисления денежных средств у Кочнева Д.А. не сохранились, а также, исходя из отсутствия доказательств обратного, свидетельствующих о безвозмездности сделки, при том, что неотражение указанной суммы сделки на счетах должника само по себе не свидетельствует о безвозмездности такой сделки и не опровергает факт внесения Кочневым Д.А. денежных средств по договору, поскольку нарушение должником кассовой дисциплины и ведения бухгалтерской отчетности не может вменяться в вину ответчику и являться основанием для признания факта внесения оплаты с его стороны отсутствующим, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что оспариваемый договор купли-продажи трактора являлся безвозмездным и совершен в отсутствие встречного предоставления.

Кроме того, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность доводов управляющего о том, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, а цена договора купли-продажи от 29.07.2020 существенно ниже и отличается от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, приняв во внимание, что стороны, согласовывая цену спорного трактора по договору, в его тексте (пункт 1.1 договора) отразили техническое состояние трактора, который находился в неисправном состоянии, требовал капитального ремонта ДВС, а также, установив, что спорный трактор выпущен в 1991 году, и с учетом срока его эксплуатации (29 лет), его реального физического износа, наличия неисправностей его агрегатов и необходимых затрат на его восстановление до состояния объектов аналогов, стоимость данного самоходного транспортного средства на дату совершения сделки соотносима с его стоимостью, согласованной сторонами в договоре, что также подтверждается представленным отчетом от 30.07.2020 N 9278, в то время как никаких доказательств, свидетельствующих об иной рыночной стоимости спорного трактора, и подтверждающих доводы управляющего о том, что стоимость аналогичного трактора составляет 150 000 - 400 000 руб., в материалы дела не представлены, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что цена спорного трактора, указанная в договоре, соответствует его рыночной стоимости, и неравноценность встречного предоставления в данном случае материалами дела в полном объеме и надлежащим образом не подтверждена.

Доводы управляющего о том, что апелляционный суд неправомерно приобщил к материалам дела отчет об оценке рыночной стоимости спорного трактора, который до судебного заседания не был раскрыт перед другими лицами, участвующими в деле, и не направлен управляющему, судом округа во внимание не принимаются, поскольку в данном случае отсутствуют основания полагать, что такие действия апелляционного суда привели к принятию неправильного судебного акта, так как в данном случае управляющий, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке, и, приводя стоимость аналогичных транспортных средств в размере от 150 до 400 тыс. руб., соответствующие доказательства в материалы дела не представил, не доказал с приложением соответствующих документальных доказательств рыночную стоимость спорного транспортного средства с учетом срока его эксплуатации, износа и неисправностей и с учетом этих обстоятельств не обосновал свою позицию относительно отсутствия равноценного встречного предоставления по сделке, ввиду чего у суда в данном случае отсутствовали основания для соответствующего вывода.

Кроме того, исследовав и оценив все представленные доказательства, проверив обоснованность довода управляющего о мнимом характере спорной сделки, направленный на вывод ликвидных активов должника с целью причинения вреда кредиторам, с учетом вышеизложенных установленных апелляционным судом обстоятельств фактического исполнения сделки, а также, учитывая, что, как установлено судом, Кочнев Д.А. планировал использовать спорный трактор для личного подсобного хозяйства, но в последующем не стал регистрировать данный трактор в Гостехнадзоре, поскольку он не подлежал эксплуатации без ремонта, а его восстановление в условиях пандемии и роста цен на ремонтные работы и запчасти было для Кочнева Д.А. затруднительным, ввиду чего он приняло решение о продаже трактора по запчастям, а остатки трактора (металлолом) похищены с места его хранения, из чего следует, что Кочнев Д.А. имел цель реального приобретения спорного трактора, а доказательства иного, свидетельствующие, что, заключая оспариваемую сделку, стороны не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а совершили ее исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, в материалы дела не представлены, а то обстоятельство, что Кочнев Д.А., ранее занимавшийся розничной торговлей, 27.07.2018 прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, а предмет сделки - транспортное средство он не поставил на учет, вопреки позиции управляющего, само по себе не свидетельствует об отсутствии намерения пользоваться имуществом по назначению, апелляционный суд признал недоказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что, заключая оспариваемую сделку, должник и не заинтересованный с ним Кочнев Д.А. имели намерение и действовали совместно исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, апелляционный суд признал недоказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличие в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемой сделки направленной на причинение вреда имущественным правам и интересам должника и кредиторов, совершенной со злоупотреблением правом, с целью избежать обращения взыскания на ликвидное имущество должника, при том, что доказательства, позволяющие прийти к иным выводам, не представлены.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований управляющего, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной по заявленным основаниям, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционным судом верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права, были заявлены в суде апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, которые управляющим с представлением надлежащих доказательств не опровергнуты. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу N А60-54328/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Старт" Линхарт Анастасии Дмитриевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Ф.И. Тихоновский В.Ю. Калугин