Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 марта 2023 г. N Ф09-308/23 по делу N А60-11955/2022

Екатеринбург

28 марта 2023 г.

Дело N А60-11955/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л.Н.,

судей Громовой Л.В., Сидоровой А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - общество "Альянс") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2022 по делу N А60-11955/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель общества "Альянс" - Стальнова М.А. (доверенность от 20.01.2022).

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Общество "Альянс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Монтажное управление N 5" (далее - общество "МУ N 5") в лице конкурсного управляющего Сачева Игоря Михайловича и индивидуальному предпринимателю Якимову Николаю Евгеньевичу (далее - предприниматель Якимов Н.Е.) о признании ничтожным договора купли - продажи дебиторской задолженности от 05.02.2021 и применении недействительности сделки в виде восстановления прав требования общества "МУ N 5" к обществу "Альянс" в сумме 8 804 528 руб. 88 коп. и возврата уплаченных по договору денежных средств.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Бачаев Аслан Сивадиевич (далее - предприниматель Бачаев А.С.).

Решением суда от 09.08.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 решение суда оставлено без изменения.

Общество "Альянс", не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходил из того, что передача несуществующего требования не влечет недействительность договора уступки права требования, а влечет лишь ответственность цедента за неисполнение своего обязательства, при этом суд обосновал свой вывод ссылкой на правовую позицию, изложенную в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в то время как заявитель в исковом заявлении и письменных пояснениях ссылался на иное самостоятельное основание недействительности спорного договора: статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности с пунктом 2 статьи 168 данного Кодекса.

В обоснование доводов кассационной жалобы податель жалобы указывает на то, что спорная сделка повлекла причинение убытков третьему лицу по отношению к сторонам данной сделки - обществу "Альянс", в то время как сделка, заключенная с соблюдением пределов добросовестности, не может повлечь для другого лица имущественный ущерб, а следовательно, при ее заключении имелись признаки злоупотребления правом, однако наличие или отсутствие злоупотребления правом судом апелляционной инстанции не проверялось, как следствие, в постановлении не отражено по каким причинам суд посчитал, что при заключении оспариваемой сделки отсутствовало злоупотребление правом.

Таким образом, заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции не полностью и не всесторонне повторно рассмотрел данное дело, изучив лишь одну сторону заявленных доводов, а именно передачу несуществующего требования, в то время как причинение имущественного ущерба обществу "Альянс" было доказано материалами дела.

Оспаривая выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассатор также указал, что, по его мнению, сделка сама по себе может быть противоречащей закону и нарушающей права третьих лиц независимо от того, что сама процедура ее совершения (торги) была законной, в связи с чем необходимо разделять: недействительность самой сделки и недействительность процедуры (торгов), влекущей за собой недействительность договора.

По мнению заявителя кассационной жалобы, ошибочным является выводы суда первой инстанции об отсутствии сальдирования при том, что из материалов дела следует наличие всех признаков, позволяющих констатировать возможность сальдирования встречных требований, а также о направленности воли на достижение единой хозяйственной цели: договор поставки имел целью передачу трубной продукции от продавца к покупателю, а договор хранения был также направлен на сохранение продукции для последующей передачи ее покупателю, то есть оба договора направлены на получение покупателем оплаченной им продукции.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Обществом "МУ N 5", предпринимателем Якимовым Н.Е. и третьим лицом отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Законность обжалуемых судебных актов проверены судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

При рассмотрении спора судами установлено и из открытых и общедоступных сведений о судебных актах арбитражных судов в сети Интернет на сайте https://kad.arbitr.ru/, доступ к которой имеется на сайте любого арбитражного суда, следует, что решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 15.06.2019 по делу N А75-18996/2018 общество "МУ N 5" признано несостоятельным (банкротом).

В дальнейшем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 08.11.2021 по делу N А75- 10471/2020 с общества "Альянс" в пользу правопреемников общества "МУ N 5" было взыскано 8 804 528 руб. 88 коп. задолженности по договору поставки от 05.12.2018 N 159/12/18, задолженности по договору ответственного хранения от 12.12.2018 N 161/12/18, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, между обществом "МУ N 5" (цедент) и предпринимателем Якимовым Н.Е. (цессионарий) был заключен договор купли-продажи (уступки права требования) от 05.02.2021 (далее - договор) в соответствии с протоколом N 24145-9 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 9 (публичное предложение N 24145) от 01.02.2021, проводимых в процедуре несостоятельности (банкротстве), в соответствии с условиями которого цессионарию были переданы права требования к обществу "Альянс" по договору поставки от 05.12.2018 N 159/12/18, по договору ответственного хранения от 12.12.2018 N 161/12/18.

В обоснование заявленного иска, общество "Альянс" указало на то, что договор купли-продажи (уступки прав) является ничтожной сделкой, поскольку в рамках такого договора передана отсутствующая задолженность общества "Альянс" перед обществом "МУ N 5".

Таким образом, ссылаясь на то, что между сторонами 11.04.2019 состоялось автоматическое сальдирование встречных обязательств, а именно: задолженности в сумме 8 804 528 руб. 88 коп., взысканной с общества "Альянс" в рамках дела N А75-10471/2020, а также задолженности в сумме 8 326 155 руб. 32 коп., взысканной с общества "МУ N 5" в пользу общества "Альянс" в рамках дела N А60-63803/2020 (решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2021), в то время как в результате заключения договора купли-продажи (уступки прав) стало невозможным прекращение встречных обязательств общества "Альянс" и общества "МУ N 5" путем сальдирования, и оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда обществу "Альянс" как кредитору, иным кредиторам признанного банкротом и самому обществу "МУ N 5", истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском признании договора купли-продажи (уступки прав) ничтожной сделкой.

Возражая относительно предъявленных к нему требований, ответчик - общество "МУ N 5" указывал на то, что в рассматриваемых правоотношениях сальдирование не могло быть осуществлено, поскольку между сторонами отсутствовала направленность воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенных договоров, а также на то, что при рассмотрении дела N А60-63803/2020 и дела N А75-10471/2020, а также до подачи настоящего искового заявления в суд, обществом "Альянс" не заявлялось о прекращении обязательств путем зачета встречных требований.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 10, 166, 168, 382, 384, 388, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что ключевыми признаками определения итогового сальдо взаимных обязательств сторон являются направленность воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенных договоров, взаимообусловленность основных обязательств сторон договора, определение сторонами единого обязательственного правоотношения, в то время как в рассматриваемом случае доводы истца относительно прекращения встречных обязательств общества "Альянс" и общества "МУ N 5" путем сальдирования не соответствует фактическим обстоятельств дела.

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, и указав, отклоняя доводы истца о недействительности соглашения об уступке права (требования), что неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

При этом по смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Таким образом, из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 названного Кодекса.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору и условиям заключенных между сторонами договоров, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, и установив, что в рамках дела N А60-63803/2020 общество "Альянс" реализовало свое право на защиту, предъявив иск к обществу "МУ N5" о взыскании убытков в размере 8 326 155 руб. 32 коп. в рамках договора ответственного хранения от 12.12.2018 N161/12/18, а общество "МУ N 5" в свою очередь имело право требования к обществу "Альянс" на основании другого договора - а именно по договору поставки от 05.12.2018 N 159/12/18, в связи с чем истец в рамках настоящего дела по сути просит провести сальдирование требований, основанных на вышеуказанных судебных актах, в то время как сальдирование требований, основанных на судебных актах, не допускается действующим законодательством, а прекращение взаимных требований, основанных на судебных актах, возможно путем проведения зачета, при этом, зачет в конкурсном производстве запрещен действующим законодательством о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленный в материалы дела договор купли-продажи (уступки права требования) от 05.02.2021, пришли к правомерному и обоснованному выводу, о том, что его сторонами соблюдены предусмотренные законом условия совершения уступки права требования, отклонив доводы истца о недействительности соглашения об уступке права (требования).

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств того, что договор купли-продажи дебиторской задолженности от 05.02.2021, заключенный между ответчиками, нарушает требования закона или иного правового акта (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также совершен с целью, противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также в отсутствие правовых оснований прекращения встречных обязательств общества "Альянс" и общества "МУ N 5" путем сальдирования, суд кассационной инстанции считает отказ в иске по вышеуказанным мотивам соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами в результате оценки имеющихся в деле доказательств с соблюдением требований статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам кассатора, в обжалуемых судебных актов суды нижестоящих инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав выводы, на основании которых отказано в признании ничтожным договора от 05.02.2021, а также мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства.

Помимо этого, согласно статье 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Из разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", также следует, что по смыслу статей 386, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, уступка права требования новому кредитору сама по себе не лишает возможности должника заявить о зачете встречных однородных требований к новому кредитору.

При этом довод кассатора о недобросовестном поведении ответчиков подлежит отклонению, поскольку исходя из установленных по делу обстоятельств, имеющихся в деле доказательств, суды оснований для применения статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении спора не усмотрели.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.09.2015 N 5-КГ15-92, презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом.

Таким образом, приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы относительно обоснованности заявленных им требований и наличии оснований для их удовлетворения являлись предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку суда, их обоснованности не опровергают, о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при рассмотрении кассационной жалобы не установлено, суд округа признает, что обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в жалобе доводам не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2022 по делу N А60-11955/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.Н. Черемных

Судьи

Л.В. Громова А.В. Сидорова