Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 апреля 2023 г. N Ф09-1633/22 по делу N А34-16185/2019

Екатеринбург

03 апреля 2023 г.

Дело N А34-16185/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Савицкой К.А.,

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кацая Андрея Михайловича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу N А34-16185/2019 Арбитражного суда Курганской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении суда первой инстанции приняли участие:

представитель Кацая А.М. - Дьяченко Е.Г. (доверенность от 23.12.2022 серия 45 АА 1380092);

представитель Попова Е.И. - Чепис Е.В. (доверенность от 29.08.2022).

Попов Евгений Иванович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Кацаю Андрею Михайловичу (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 3 255 000 руб. в счет возмещения основного долга по соглашению от 01.01.2018 за период с 01.06.2019 по 31.12.2019, 321 337 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.07.2019 по 27.08.2021 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 03.09.2021 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в размере 3 617 219 руб. 38 коп., в том числе 3 255 000 руб. основного долга, 321 337 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 40 882 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.05.2022 отменено постановление от 13.12.2021, дело направлено на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 решение суда первой инстанции от 03.09.2021 отменено. Апелляционный суд исковые требования удовлетворил, взыскал с ответчика в пользу истца денежные средства 3 617 219 руб. 38 коп., в том числе 3 255 000 руб. основного долга, 321 337 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 40 882 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, а также возвратил Попову Е.И. из федерального бюджета государственную пошлину в размере 160 руб.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Кацай А.М. просит отменить постановление апелляционного суда от 06.12.2022 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалоб полагает ошибочным вывод судов о заключении между сторонами заключены корпоративные договора, датированные 01.01.2018 и 01.01.2019, настаивая на том, что фактически сторонами заключено два договора от 28.09.2015 и 01.01.2019 (ошибочно датированное 01.01.2018). Кацай А.М. в жалобе ссылается на незаключенность соглашения 01.01.2018, в связи с чем взыскание денежных средств на основании соглашения незаконно. Как полагает податель жалобы, соглашение между участниками 01.01.2018 не заключалось, а продолжало действовать соглашение от 28.09.2015. Исполнение по соглашению от 01.01.2018 за счет личных средств Кацая А.М. не осуществлялось, поскольку в период с 01.01.2018 по 31.12.2018 он исполнял обязательства по соглашению от 28.09.2015.

Податель жалобы обращает внимание на то, что судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не установлена природа гражданско-правовых отношений, сложившихся между Кацаем А.М. и Поповым Е.И., в судебном акте отсутствует правовая квалификация правоотношениям, а также не дана правовая оценка обстоятельствам выплаты обществом "Альфа-мед" Попову Е.И. по соглашению N 2 за период с 01.01.2019 по апрель 2019, включительно. Суд апелляционной инстанции немотивированно признан дополнительное соглашение к договору займа от 01.02.2019 ненадлежащим доказательством, отмечая, что наличие заемных правоотношений между сторонами не оспаривалось, заявление о фальсификации истцом вышеуказанного соглашения не заявлялось. Заявитель кассационной жалобы отрицает факт наличия неясности в толковании пункта 3 соглашения N 2, утверждает, что обязанным лицом по выплате арендных платежей является общества "Альфа-мед", что позволяет с должной достоверностью установить истинную волю сторон. Апелляционным судом также не учтено, что в рассматриваемый период помимо передачи директором общества "Альфа-мед" Попову Е.И. наличие денежные средства общество производило перечисления денежных средств по соглашению N 2. Кацай А.М. в кассационной жалобе полагает, что обязанным лицом по соглашению N 2 является общество "Альфа-мед", в связи с чем спорные денежные средства взысканы с ненадлежащего ответчика.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Мед" (далее - общество "Альфа-Мед", общество) зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кургану 08.02.2005.

Учредителями (участниками) общества "Альфа-Мед" являются Попов Е.И. и Кацай А.М. с равными долями в уставном капитале по 50 %. Директором общества назначен Кацай А.М.

Помимо этого, Кацай А.М. и Попов Е.И. являются учредителями (участниками) иной организации - общества с ограниченной ответственностью "Антарес" (далее - общество "Антарес") с долей участия в уставном капитале общества в размере 50% у каждого. Директором общества является Кацай А.М.

Между Кацаем А.М. и Поповым Е.И. как учредителями (участниками) общества "Альфа-Мед" заключено соглашение от 01.01.2018, по условиям которого Кацай А.М., будучи директором предприятия, берет на себя полное оперативное, финансовое и хозяйственное управление, с правом распределения прибыли; организации ведут свою деятельность на арендуемых площадях, принадлежащих на правах собственности участникам соглашения и сыну Попова Е.И. - Попову Антону Евгеньевичу, который не возражает против данного соглашения; арендуемые площади размещены по адресам: г. Курган, ул. К. Маркса 31, 33, 37, 24, в данных зданиях используются все площади, принадлежащие сторонам договора.

Согласно пункту 2 соглашения от 01.01.2018 Попов Е.И. прекращает свое участие в управлении вышеперечисленными обществами, не претендует на совокупную прибыль организаций и не несет расходов на поддержание деятельности предприятий.

В соответствии с пунктом 3 соглашения, Попов Е.И. получает ежемесячную денежную компенсацию в виде арендной платы по данному соглашению от общества "Альфа-Мед" по 465 000 руб. в месяц, за май - 300 000 руб.

Срок действия соглашения - до 31.12.2019 года (пункт 5 соглашения).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение заключенного соглашения от 01.01.2018, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с Кацая А.М. задолженности в сумме 3 255 000 руб.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указывал, что соглашение, заключенное 01.01.2018, со сроком действия до 31.12.2019, исполнялось сторонами до декабря 2018 года включительно.

Между Кацаем А.М. и Поповым Е.И. 01.01.2019 подписано новое соглашение, содержащее фактически те же условия, кроме срока действия соглашения: согласно пункту 5 этого соглашения оно вступает в действие с момента подписания сторонами и действует до 01.06.2019 года или до момента действия закона об онлайн-кассах, что наступит раньше.

Ответчик настаивал, что в тексте данного соглашения содержится описка относительно даты его заключения: вместо даты 01.01.2019 указана дата 01.01.2018; фактически указанное соглашение заключено позднее соглашения от 01.01.2018 и исполнено сторонами, что подтверждается расписками Попова Е.И. в получении денежных средств.

Суд первой инстанции, заключив, в том числе по результатам судебной экспертизы, что представленный ответчиком экземпляр соглашения от 01.01.2018 не является достоверным доказательством и в действительности следует руководствоваться тем соглашением, которое было представлено истцом, со сроком действия по 31.12.2019, признав, что каких-либо нарушений соглашения от 01.01.2018 со стороны Попова Е.И. не допущено, условия данного соглашения исполнились им добросовестно, при этом, не установив оснований для расторжения соглашения от 01.01.2018, пришел к выводу о наличии достаточных оснований для взыскания с ответчика в пользу истца денежной компенсации за период с июня по декабрь 2019 года в сумме 3 255 000 руб., а также процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований, исходил из того, что обязанным лицом по соглашению от 01.01.2018 является общество "Альфа-Мед", ссылаясь на пункт 3 соглашения в редакции от 01.01.2018, согласно которому Попов Е.И. получает ежемесячную денежную компенсацию в виде арендной платы по данному соглашению от общества "АльфаМед".

Отменяя судебный акт апелляционной инстанции и направляя дело на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, суд округа обратил внимание на то, что суд апелляционной инстанции не осуществил толкование пункта 3 соглашения от 01.01.2018 во взаимосвязи с иными условиями сделки, касающимися расчетов между сторонами, в том числе с учетом переписки сторон и действий истца и ответчика при исполнении соглашения, а также с учетом правил статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовых подходов, сформулированных высшими судебными инстанциями в постановлениях Пленумов о толковании договора и о свободе договора.

Окружной суд указал, что при новом рассмотрении апелляционному суду следует установить природу гражданско-правовых отношений между вовлеченными в эти отношения лицами, а в случае установления, что обязанным лицом по соглашению является также и общество "Альфа-Мед" - привлечь данное лицо, дать должную квалификацию правоотношениям сторон, исходя из которой установить юридически значимые обстоятельства и разрешить спор по существу, окончательно урегулировав конфликтную ситуацию, а не порождать правовую неопределенность в правоотношениях участников гражданского оборота.

Суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении спора удовлетворил исковые требования, при этом руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

В пункте 3 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

С учетом положений статьи 67.2, подпункта 1 пункта 3 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также гражданско-правовой природы корпоративного договора к спорам, связанным с корпоративными договорами, подлежат применению общие положения об обязательствах.

В рассматриваемом случае апелляционным судом установлено, что Поповым Е.И. и Кацаем А.М. как участниками обществ "Альфа-мед" и "Антарес" заключено соглашение от 01.01.2018, представляющее собой договор об организации деятельности, принадлежащих им обществ (договор об управлении обществами) и предоставлении указанными обществами на праве аренды, принадлежащего им имущества для извлечения прибыли, квалифицированное как корпоративный договор.

Далее между сторонами вышеуказанного соглашения заключено новое соглашение от 01.01.2019 на аналогичных условиях, за исключением срока действия соглашения.

Согласно пункту 5 договора от 01.01.2019 условия соглашения приобретают юридическую силу с даты его подписания и действуют до 01.06.2019 либо до момента действия закона об онлайн кассах (в зависимости от того, какое событие наступил раньше).

Ответчик ссылается, что в вышеуказанном соглашении допущена описка в части даты заключения соглашения, так на странице один договора указана дата "01 января 2018 года", тогда как соглашение подписано сторонами "01 января 2019 года". В действительности названное соглашение подписано сторонами позднее даты "01 января 2018 года", по своей сути, является изменением условий соглашения, в части срок его действия соглашения.

Данное соглашение сторонами подписано и исполнено, что подтверждается расписками Попова Е.И. в получении денежных средств.

Спорным вопросом является установление волеизъявление сторон в пункте 3 соглашения от 01.01.2018, в котором стороны предусмотрели, что Попов Е.И. получает ежемесячную денежную компенсацию в виде арендной платы по данному соглашению.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьей 67.2, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений абзаца четвертого пункта 10 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", не установив из содержания соглашения права любой из сторон на односторонний отказ от исполнения обязательств, проанализировав сложившиеся между сторонами правоотношения, согласно которым Попов Е.И. отказывается от участия в управлении обществом и распределении прибыли, но при этом общество "Альфа-Мед", получая доход от деятельности, производит соответствующие ему отчисления, принимая во внимания, что материалы дела не содержат доказательств выплаты денежной компенсации истцу за период с июня по декабрь 2019 года по соглашению от 01.01.2018, в отсутствии существенных нарушений соглашения со стороны Попова Е.И. и оснований для его расторжения, исходя из того, что Кацай А.М., будучи директором общества "Альфа-мед", не подтвердил, что денежные средства во исполнение соглашения перечислены от общества, а не личные денежные средства, принимая во внимание противоречивость представленных сторонами доказательства, в связи с чем признал дополнительное соглашение ненадлежащим доказательством, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с Кацая А.М. денежной компенсации за период с июня по декабрь 2019 года по соглашению от 01.01.2018 в общей сумме 3 255 000 руб.

Проверив представленный истцом арифметический расчет с учетом положений пункта 3 соглашения от 01.01.2018 и в соответствии с положениями статьи 314, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с разъяснениями пункта 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", апелляционный суд усмотрел правовые основания для удовлетворения требований истца о начислении процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 08.07.2019 по 27.08.2021 в общей сумме 321 337 руб. 38 коп.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд округа оснований для отмены судебного акта не усматривает, полагает, что выводы апелляционного суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку выводов апелляционного суда не опровергают, о нарушении им норм права при принятии обжалуемого судебного акта не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что в силу статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции, а потому данные доводы не могут являться основанием для отмены состоявшегося судебного акта в суде кассационной инстанции.

Пленум Верховного Суда РФ в пункте 43 Постановления N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснил, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (пункт 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

С учетом приведенных положений судами истолкованы условия договора, как в части установления вида, так и содержания (условий) обязательства. Суд кассационной инстанции не усматривает веских оснований не согласиться с приведенным судами толкованием.

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 является законным и обоснованным; оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу N А34-16185/2019 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу Кацай Андрея Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Ю.А. Оденцова К.А. Савицкая