Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2023 г. N Ф09-542/23 по делу N А76-30472/2021

Екатеринбург

06 апреля 2023 г.

Дело N А76-30472/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Савицкой К.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Холдинг "Урало-Сибирская пожарно-техническая компания" (далее - Холдинг "УСПТК") и его участника общества с ограниченной ответственностью "ЮМДжи" (далее - общество "ЮМДжи") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2022 по делу N А76-30472/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании приняли участие представители: акционерного общества "Пожгидравлика" (далее - общество "Пожгидравлика") - Мосин В.А. (доверенность от 18.01.2022); общества "ЮМДжи" - Черноскутов М.П. (доверенность от 27.08.2021).

Холдинг "УСПТК" (истец) 20.08.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Пожгидравлика", Бурдину Александру Михайловичу, Иванову Владимиру Александровичу, Майорову Виталию Евгеньевичу и Хорькову Николаю Анатольевичу (ответчики) о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи акций от 31.08.2018 между обществом "Пожгидравлика" и Холдингом "УСПТК"; договоров купли-продажи акций между обществом "Пожгидравлика" и Бурдиным А.М., Ивановым В.А., Майоровым В.Е. и Хорьковым Н.А.; о применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 26.01.2022 по ходатайству Холдинга "УСПТК" настоящее дело объединено с делом А76-31792/2021 по иску общества "ЮМДжи" как участника Холдинга "УСПТК" к обществу "Пожгидравлика", Бурдину А.М., Иванову В.А., Майорову В.Е., Хорькову Н.А. о признании недействительными взаимосвязанных сделок купли-продажи акций от 31.08.2018 и 11.12.2018. Объединенному делу присвоен N А76-30472/2021.

Определением от 01.03.2022, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Банк ВТБ" (далее - Банк ВТБ), Хлызов Михаил Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022, в удовлетворении исковых требований Холдинга "УСПТК" и общества "ЮМДжи" отказано.

В кассационных жалобах Холдинг "УСПТК" и общество "ЮМДжи" просят решение от 21.07.2022 и постановление от 01.11.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителей, выводы судов о легитимности спорных сделок основаны на наличии документов, формально соответствующих требованиям законодательства, и, применив формальный подход при анализе спорных правоотношений, суды неверно определили предмет доказывания, не исследовали и не оценили все доказательства и действительные обстоятельства совершения сделок, не установили действительную волю сторон и наступившие правовые последствия, не дали надлежащую оценку тому, что в результате взаимосвязанных действий по составлению договора купли-продажи акций от 31.08.2018, перечислению под видом его исполнения денежных средств от общества "Пожгидравлика" в пользу Холдинга "УСПТК", а затем их перечислению транзитом через общество с ограниченной ответственностью "УСПТК" (далее - общество "УСПТК") в Банк ВТБ прекращены обязательства общества "Пожгидравлика" перед Банком ВТБ по договорам поручительства от 15.02.2016 N ДП2-ЦН-728710/2016/00010 и от 27.10.2017 N ДП2-ЦН-728710/2015/00061 и, как следствие, ответчик освобожден от исполнения обязательств по кредитным соглашениям от 01.09.2015 N КС-ЦН-728710/2015/00061 и от 15.02.2016 N КС-ЦН-728710/2016/00010 на сумму выше 106 850 000 руб. Как указывают заявители, имела место схема движения денежных средств, при которой они заблаговременно и умышленно саккумулированы на обществе "Пожгидравлика" посредством их перераспределения между юридическими лицами, входящими в группу компаний "УСПТК", в целях последующего транзита через Холдинг "УСПТК" и общество "УСПТК" в пользу конечного получателя - Банка ВТБ, и такая модель платежей, по мнению заявителей, реализована для сокрытия действительного смысла и правовых последствий договора купли-продажи акций от 31.08.2018, в результате исполнения которого произведена не оплата цены акций, а исполнены и прекращены обязательства общества "Пожгидравлика" перед Банком ВТБ по договорам поручительства. Заявители считают, что общество "Пожгидравлика" было заинтересовано не в приобретении собственных акций у Холдинга "УСПТК", а в освобождении от кредитных обязательств на сумму, более 106 850 000 руб. в связи с ухудшением финансового состояния группы компаний "УСПТК", что подтверждается пояснениями бывшего генерального директора Холдинга "УСПТК" Хлызова М.Ю., генерального директора общества "Пожгидравлика" Майорова В.Е. и Банка ВТБ, а также следует из того, что переговоры между участниками спорных правоотношений велись не о составлении договора купли-продажи акций от 31.08.2020, а о перечислении денежных средств со счета общества "Пожгидравлика" в пользу Банка ВТБ во исполнение обязательств по договорам поручительства, что говорит о сговоре участников спорных правоотношений, в том числе Банка ВТБ, общества "Пожгидравлика" и Хлызова М.Ю. для прекращения обязательств общества "Пожгидравлика" перед банком по договорам поручительства в результате формального совершения спорного договора купли-продажи акций от 31.08.2018 и транзитного перечисления денежных средств ответчика Банку ВТБ, а сведения и доказательства обратного о ведении переговоров между Холдингом "УСПТК" и обществом "Пожгидравлика" по договору купли-продажи акций, его форме и условиям, цене сделки и порядке оплаты, отсутствуют. Как считают заявители, единственным выгодоприобретателем спорных притворных сделок, по которым транзитом перечислены денежные средства Банку ВТБ, является общество "Пожгидравлика", безвозмездно получившее от Холдинга "УСПТК" собственные акции (61 штука), переход которых выполнен по спорной притворной сделке - договору от 31.08.2018, прикрывающему сделку дарения акций между Холдингом "УСПТК" и обществом "Пожгидравлика", оформленную при прямом запрете, установленном подпунктом 4 пункта 5 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "Пожгидравлика" в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Пожгидравлика" (впоследствии закрытое акционерное общество "Пожгидравлика", закрытое акционерное общество "УСПТК-Пожгидравлика", акционерное общество "УСПТК-Пожгидравлика") зарегистрировано в качестве юридического лица Миасским городским Советом депутатов 22.03.1999, запись о закрытом акционерном обществе "УСПТК-Пожгидравлика" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 30.07.2002, обществу присвоен ОГРН 1027400868990.

Согласно списку зарегистрированных лиц по состоянию на 17.12.2018, общество "Пожгидравлика" выпустило 100 обыкновенных именных бездокументарных акций, номер государственной регистрации 1-01-30637-К, номинальной стоимостью 500 руб. каждая, а акционерами общества "Пожгидравлика" являлись Майоров Виталий Евгеньевич, Невоструев Валентин Васильевич, Бурдин Александр Михайлович, Хорьков Николай Анатольевич и Иванов Владимир Александрович.

Как установлено вступившим в силу решением суда от 10.02.2020 по делу N А76-31735/2019 и не оспаривается сторонами, состав акционеров общества "Пожгидравлика" изменялся, и на 02.04.2018 в число его акционеров входили: Холдинг "УСПТК" (61 акция, 61% уставного капитала) и физические лица: Майоров В.Е., Бурдин А.М., Хорьков Н.А. и Иванов В.А. (которым в совокупности принадлежали 39 акций или 39 % уставного капитала).

Между акционерным обществом "УСПТК-Пожгидравлика" (впоследствии общество "Пожгидравлика"; покупатель) и Холдингом "УСПТК" (продавец) в лице генерального директора Хлызова М.Ю. 31.08.2018 заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязался продать в собственность покупателю пакет акций акционерного общества "УСПТК-Пожгидравлика" в количестве 61 шт. общей стоимостью 73 200 000 руб. из расчета 1 200 000 руб. за одну акцию, а покупатель обязался принять акции и оплатить их по указанной выше цене (пункты 1, 2, 3 договора).

Исполняя условия договора, общество "Пожгидравлика" платежным поручением от 31.08.2018 N 60 выплатило Холдингу "УСПТК" денежные средства сумме 73 200 000 руб.

Приобретенные у Холдинга "УСПТК" акции в количестве 61 шт. общество "Пожгидравлика" реализовало своим акционерам Бурдину А.М., Иванову В.А., Майорову В.Е. и Хорькову Н.А. на основании решения общего собрания акционеров от 04.12.2018 и договоров купли-продажи от 11.12.2018.

Переход прав на акции состоялся на основании передаточных распоряжений от 11.12.2018, о чем регистратор акционерное общество "НРК Р.О.С.Т." внес записи в реестр акционеров общества "Пожгидравлика".

Как следует из имеющихся в деле платежных поручений, обязательства по оплате приобретенных акций исполнены акционерами общества "Пожгидравлика" в соответствии с условиями заключенных договоров.

Таким образом, с 11.12.2018 состав акционеров общества "Пожгидравлика" в соответствии со списком акционеров на 05.10.2021был следующим: Бурдин А.М. (30 акций), Иванов В.А. (15 акций), Майоров В.Е. (35 акций) и Хорьков Н.А. (20 акций), всего 100 акций.

Холдинг "УСПТК" зарегистрирован 31.10.2003.

Как установлено решением суда от 10.02.2020 по делу N А76-31735/2019, на момент совершения спорного договора купли-продажи от 31.08.2018 генеральным директором и участником Холдинга "УСПТК" с долей в уставном капитале в размере 80% был Хлызов М.Ю., а, согласно сведениям из ЕГРЮЛ и пояснениям сторон, с 15.04.2020 участником Холдинга "УСПТК" с долей в размере 80% является общество "ЮМДжи", которое приобрело эту долю у Хлызова М.Ю., которому принадлежат 20 % доли, и с 08.07.2020 общество "ЮМДжи" выполняет функции исполнительного органа Холдинга "УСПТК".

Истцами по настоящему делу выступают Холдинг "УСПТК" в лице единоличного исполнительного органа общества "ЮМДжи" и общество "ЮМДжи" (процессуальный истец) как участник Холдинга "УСПТК" с 08.07.2020, действующий в интересах юридического лица (материального истца).

Полагая, что спорные сделки подлежат признанию недействительными как мнимые, притворные и совершенные со злоупотреблением правом (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Ссылаясь на притворность оспариваемых сделок, истцы указывают, что денежные средства, полученные Холдингом "УСПТК" за проданные акции, в сумме 73 200 000 руб. в тот же день перечислены им на счет дочерней организации - общества "УСПТК" для погашения обязательств по кредитным соглашениям с Банком ВТБ от 01.09.2015 N КС-ЦН728710/2015/00061 и от 15.02.2016 N КС-ЦН728710/2016/00010.

Как следует из текста указанных кредитных соглашений (раздел 10), в качестве обеспечения обязательств общества "УСПТК" предусмотрены: залог движимого и недвижимого имущества общества "УСПТК", залог недвижимого имущества Холдинга "УСПТК"; поручительство Холдинга "УСПТК", акционерного общества "УСПТК-Пожгидравлика", обществ с ограниченной ответственностью "УСПТК-РМЗ" и "Посевнинский завод спецтехники", Хлызова Михаила Юрьевича, а также Полозкова Сергея Петровича.

Одновременно с заключением договора купли-продажи акций от 31.08.2018 заключены соглашения о расторжении договоров поручительства, заключенные между обществом "Пожгидравлика" и Банком ВТБ.

Срок возврата кредитов установлен по кредитному соглашению от 01.09.2015 N КСЦН-728710/2015/00061 - до 31.08.2018, а по кредитному соглашению от 15.02.2016 N КС-ЦН728710/2016/00010 - до 14.02.2019 (раздел 7 кредитных соглашений).

Истцы указывают, что летом 2018 года в обществе "УСПТК" сложилась неблагоприятная финансовая ситуация из-за расторжения государственных контрактов, заключенных между обществом "УСПТК" и Министерством чрезвычайных ситуаций России, на основании решений последнего от 18.05.2018, в связи с чем возник риск неплатежей по кредитным соглашениям с Банком ВТБ.

Заявляя о притворности оспариваемых сделок, истцы полагают, что в действительности целью их совершения было прекращение договоров поручительства, заключенных между обществом "Пожгидравлика" и Банком ВТБ, тогда как передача акций произведена безвозмездно или на каких-либо иных условиях, которые сторонами сделки не раскрыты.

По мнению истцов, Холдинг "УСПТК" при совершении договора купли-продажи фактически не получил встречного предоставления, поскольку немедленно перечислил всю полученную за акции цену в качестве исполнения обязательств общества "УСПТК", при этом расторгнуты договоры поручительства с обществом "Пожгидравлика", а аналогичные поручительства с Холдингом "УСПТК" сохранили силу, и в этом истцы усматривают сговор сторон сделки, признаки притворности, мнимости и злоупотребления правом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктами 1, 7 постановления Пленума N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные (недобросовестные), следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации, при этом, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25)).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся; поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом; суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что еще 19.03.2018 по заказу общества "Пожгидравлика" подготовлен отчет N 098/1-Оц об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций данного общества, согласно которому рыночная стоимость одной акции общества "Пожгидравлика" определена в размере 1 184 010 руб., ввиду чего суды в данном случае пришли к выводу, что подготовка к совершению сделки началась еще в марте-апреле 2018 года, и иное не доказано, а позиция истца о том, что указанный отчет подготовлен ответчиком позднее, опровергается иском Хлызова М.Ю. по делу NА76-31735/2019, из которого следует, что до совершения сделки ему уже представлен указанный отчет.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что, как следует из материалов дела, холдингом "УСПТК" направлены уведомления от 19.07.2018, подписанные генеральным директором холдинга Хлызовым М.Ю., о намерении продать акции общества "Пожгидравлика" в количестве 61 штука по цене 1 200 000 руб. за одну акцию, на которые даны ответы акционеров общества "Пожгидравлика" об отказе от реализации преимущественного права покупки от 25.07.2018, а генеральным директором общества "Пожгидравлика" принято решение от 25.07.2018 об использовании преимущественного права на приобретение акций общества (61 шт.) по цене 1 200 000 руб. за штуку, и данным решением установлено, что обязательным условием для заключения договора купли-продажи акций является расторжение всех договоров поручительства, заключенных между обществом "Пожгидравлика" и Банком ВТБ, учитывая, что при подготовке к совершению сделки 06.08.2018 состоялось общее собрание акционеров общества "Пожгидравлика", на котором принимал участие акционер общества "Пожгидравлика" - Холдинг "УСПТК" в лице Хлызова М.Ю., голосовавший за принятое решение об одобрении кредитных договоров общества с публичным акционерным обществом "Челябинвестбанк" (далее - Челябинвестбанк) на общую сумму до 50 000 000 руб. на выкуп собственных акций, а также на пополнение оборотных средств, на основании чего непосредственно перед совершением сделки, 30.08.2018 между обществом "Пожгидравлика" и Челябинвестбанком заключен кредитный договор N 290063511, по условиям которого обществу "Пожгидравлика" предоставлен кредит (30 000 000 руб.) при условии предоставления залога недвижимого имущества на следующие цели: выкуп собственных акций у Холдинга "УСПТК", и, исходя из того, что расторжение всех действующих договоров поручительства между обществом "Пожгидравлика" и Банком ВТБ и получение кредитором соответствующих соглашений о расторжении (пункт 1.5 договора от 30.08.2018 N 290063511) является обязательным условием предоставления обществу "Пожгидравлика" кредита, суды признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что, вопреки доводам истцов, расторжение договоров поручительства между обществом "Пожгидравлика" и Банком ВТБ было не целью, а необходимым условием, без которого купля-продажа акций была бы невозможной, и такое условие является экономически и коммерчески оправданным, так как в противном случае общество "Пожгидравлика", прекратив участие в группе компаний и уплатив согласованную цену за акции, сохранило бы обязательства по всем групповым обязательствам, что неразумно с точки зрения любого нормального участника экономического оборота, а доказательства иного, опровергающие выводы судов, в дело не представлены.

С учетом всех вышеизложенных установленных судами обстоятельств, по результатам исследования и оценки всех доказательств, судами отклонен как не соответствующий материалам дела и не подтвержденный документально, с представлением соответствующих доказательств довод истцов о том, что действия сторон по подготовке к сделке в действительности не совершались (совершены лишь для вида), поскольку не представлено доказательств наличия иных целей совершения оспариваемой сделки, чем приобретение собственных акций общества "Пожгидравлика".

Помимо изложенного, проверив обоснованность доводов истцов, что сделка совершена на неравноценных условиях, поскольку Холдинг "УСПТК" также являлся поручителем по кредитным соглашениям общества "УСПТК", то есть являлся с обществом "Пожгидравлика" солидарным должником, но свои обязательства не прекратил, несмотря на перечисление Банку ВТБ полной суммы, полученной за акции по договору от 31.08.2018, исследовав и оценив все представленные доказательства, и, установив, что доказательства наличия просроченного долга общества "УСПТК" по кредитным соглашениям, и доказательства предъявления Банком ВТБ требований к поручителям в материалах дела отсутствуют, а также, проанализировав представленную в дело схему владения холдингом, из которой следует, что по состоянию на 31.08.2018 Холдинг "УСПТК" являлся единственным участником общества "УСПТК", то есть единственным контролирующим данное общество лицом, имеющим право участвовать в распределении прибыли от деятельности данного юридического лица, что также установлено определением суда от 07.04.2022 в рамках дела о банкротстве общества "УСПТК" N А76-9646/2019, из которого следует, что Холдинг "УСПТК" являлся управляющим центром, осуществлявшим полный контроль над текущей финансово-хозяйственной деятельностью общества "УСПТК", для которого приказы генерального директора Холдинга "УСПТК" и протоколы совещаний под его руководством являются обязательными, и, в частности, на основании принятых Холдингом "УСПТК" решений о безвозмездной передаче денежных средств общество "УСПТК" на протяжении 2016-2018 годов производило в пользу Холдинга "УСПТК" периодические безвозмездные выплаты денежных средств всего на сумму 16 710 000 руб., а также, исходя из того, что Холдинг "УСПТК", в отличие от общества "Пожгидравлика", являлся не только поручителем по обязательствам общества "УСПТК" на основании договоров с Банком ВТБ, но и его единственным участником, непосредственно извлекающим выгоду из хозяйственной деятельности дочернего общества и осуществляющим ее полный контроль, а в качестве обеспечения обязательств общества "УСПТК" также предусмотрен залог недвижимости, принадлежащей Холдингу "УСПТК", и личное поручительство генерального директора и мажоритарного участника холдинга Хлызова М.Ю., из чего следует наличие у названных лиц также и иных мотивов на совершение данной сделки, суды пришли к выводам о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что при вышеизложенных обстоятельствах исполнение обязательств дочернего общества являлось для Холдинга "УСПТК" экономически оправданным и разумным, в то время как иное не доказано и из материалов дела не следует.

При всех вышеназванных установленных судами обстоятельствах, по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме мнимости оспариваемых сделок, в отношении которых в материалы дела, напротив, представлены доказательства того, что экономические мотивы сторон при совершении сделки соответствовали оформляемым документам, а иное не доказано.

Помимо вышеизложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что, согласно данным бухгалтерской отчетности, на конец 2017 года общество "Пожгидравлика" располагало денежными средствами в размере лишь 4 705 000 руб. (строка 1250 баланса), а размер его чистой прибыли по итогам 2017 года составил 29 040 тыс. руб., и, учитывая, что общим собранием акционеров общества "Пожгидравлика" (протокол от 25.05.2018) принято решение о распределении и выплате дивидендов в общем размере 10 000 000 руб., в том числе 6 100 000 руб. - в пользу холдинга "УСПТК", и указанная сумма выплачена в пользу холдинга "УСПТК" платежным поручением от 05.06.2018 N 662, а иное не доказано, суды пришли к выводу, что при изложенных обстоятельствах у общества "Пожгидравлика" отсутствовала возможность, не прибегая к процедуре ликвидации юридического лица, выплатить в пользу холдинга "УСПТК" прибыль в размере, сопоставимом с ценой спорной сделки (73 200 000 руб.), подтверждением чему также служит то обстоятельство, что для совершения данной сделки ответчиком заключен кредитный договор с Челябинвестбанком, а какие-либо доказательства, опровергающие изложенные выводы судов, в материалы дела не представлены.

Кроме того, по результатам исследования и оценки всех материалов дела и представленных доказательств, учитывая, что Хлызов М.Ю. как участник холдинга "УСПТК" 15.08.2019 подал иск к обществу "Пожгидравлика" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 31.08.2018 (дело N А76-31735/2019), в обоснование которого ссылался на то, что после совершения сделки ему стало известно, что стоимость акций была значительно выше, чем определена в договоре, о чем он в момент совершения сделки не знал, и, установив, что Хлызов М.Ю. при рассмотрении его иска давал пояснения, что денежная сумма в размере 73 200 000 руб. была необходима для финансирования деятельности общества "УСПТК" (дочерней компании холдинга "УСПТК"), поскольку возникла необходимость срочного погашения задолженности перед Банком ВТБ, и, исходя из того, что обществу "ЮМДжи", предпринимавшему в конце 2019 года самостоятельные попытки приобрести акции общества "Пожгидравлика", было достоверно известно о заключенном договоре купли-продажи акций общества "Пожгидравлика" от 31.08.2018 и о его условиях, а также о рассмотрении судом дела N А76-31735/2019, в котором общество "ЮМДжи" подавало ходатайство о процессуальной замене истца и в последствии привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, приняв во внимание, что в изготовленном 10.02.2020 в полном объеме решении суда от 10.02.2020 по делу NА76-31735/2019 изложены все существенные условия договора купли-продажи акций от 31.08.2018 и дана оценка доводам Хлызова М.Ю. о нерыночной стоимости акций, следовательно, на момент покупки доли в уставном капитале холдинга "УСПТК" в апреле 2020 года общество "ЮМДжи" имело достоверную информацию о совершении данной сделки и обо всех ее условиях, а также имело возможность проверить данную информацию самостоятельно и путем получения соответствующих сведений у продавца доли - Хлызова М.Ю., суды, в отсутствие доказательств, опровергающих изложенные выводы, признали при таких обстоятельствах непоследовательным и недобросовестным поведение общества "ЮМДжи", у которого отсутствует имущественный интерес, который мог бы быть нарушен спорной сделкой, поскольку при вступлении в состав холдинга "УСПТК" общество "ЮМДжи" уже имело информацию о ней и возможность определять условия сделки с Хлызовым М.Ю. с учетом данной информации.

Учитывая все вышеизложенные установленные судами обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, оценив фактические отношения сторон, обстоятельства совершения оспариваемых сделок, исходя из того, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается притворный характер оспариваемых сделок, подмена действительной воли сторон и их противоправные цели, а данные доводы являются голословными, документально не подтверждены и опровергаются материалами дела, сформированными за счет доказательств, представленных ответчиками, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих наличие совокупности всех необходимых оснований для признания спорных сделок недействительными по заявленным основаниям, ввиду чего суды отказали в удовлетворении требований.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия оснований для признания спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационных жалоб судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного, процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2022 по делу N А76-30472/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по тому же делу ставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Холдинг "Урало-Сибирская пожарно-техническая компания" и его участника общества с ограниченной ответственностью "ЮМДжи" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

К.А. Савицкая С.Н. Соловцов