Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 апреля 2023 г. N Ф09-8756/21 по делу N А47-7968/2020

Екатеринбург

17 апреля 2023 г.

Дело N А47-7968/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Соловцова С.Н., Савицкой К.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Баклаженко Никиты Олеговича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.10.2022 N А47-7968/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.08.2020 (резолютивная часть оглашена 20.08.2020) Баклаженко Олег Валерьянович признан несостоятельным (банкротом) с введением процедуры реализации имущества должника сроком на шесть месяцев. Государственная регистрация Баклаженко О.В. (далее - должник) в качестве индивидуального предпринимателя признана утратившей силу. Финансовым управляющим должником утвержден Давыдов Владислав Николаевич (далее - финансовый управляющий), являющийся членом Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих", г. Ростов-на-Дону.

Финансовый управляющий (далее - заявитель) 15.04.2021 обратился в суд с заявлением, с учетом принятых уточнений от 16.11.2021, согласно которому просил:

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка и жилого дома от 14.12.2018, заключенный Баклаженко О.В. с Баклаженко Никитой Олеговичем;

- признать недействительным договор залога дома с земельным участком от 04.01.2019, заключенный Пиголевым Владимиром Николаевичем с Баклаженко Н.О.;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу земельного участка, площадью 1500 кв.м с кадастровым номером 56:43:0112048:13, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуальной жилой застройки, расположенного по адресу: Оренбургская область, ул. Елшанская, д.5 "б"; жилого дома, состоящего из основного, двухэтажного с подвалом строения, общей площадью 431.6 (четыреста тридцать один целых шесть десятых) кв.м, кадастровый номер 56:43:0112048:63, расположенного по адресу: Оренбургская область, ул. Елшанская, д.5 "б".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.10.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.10.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Баклаженко Н.О. - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, Баклаженко Н.О. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 26.10.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.01.2023, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В кассационной жалобе Баклаженко Н.О. указывает, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к рассматриваемым правоотношениям, необоснованно пришли к выводу о мнимом характере оспариваемых сделок, совершенных сторонами со злоупотреблением своими правами. Вывод о наличии признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок не соответствует обстоятельствам дела. Наличие задолженности у закрытого акционерного общества "ЗСС" перед публичным акционерным обществом "Сбербанк России" не могло свидетельствовать о признаках неплатежеспособности у Баклаженко О.В. на дату совершения оспариваемых сделок, погашение этой задолженности производилось в установленном сторонами порядке. Договор купли-продажи был совершен 14.12.2018, договор залога 04.02.2019, на дату совершения оспариваемых сделок определение о включении требований публичного акционерного общества "Сбербанк России" в реестр требований кредиторов не могло быть вынесено. Наличие задолженности у предприятий, контролируемых Баклаженко О.В., в сумме 1 643 624 руб. 19 коп., не может свидетельствовать о том, что у должника была тяжелая финансовая ситуация, вынудившая его продавать свое имущество. У Баклаженко О.В. не имелось указанной задолженности, она была у контролируемых им предприятий, поручителем по данному долгу он также не являлся. Договор займа, заключенный с Пиголевым В.Н., на сумму 10 000 000 руб. под 10 % годовых от 10.12.2018, не был признан недействительным, заявитель по данному делу не заявлял о фальсификации договора и расписки, вследствие чего не было оснований считать, что у него отсутствовали денежные средства на дату совершения оспариваемых сделок. Отсутствие доказательств возврата заемных денежных средств, взятых у Пиголева В.Н. по договору займа от 10.12.2018, также не должно свидетельствовать о том, что ему не предоставлялись эти денежные средства. По условиям договора займа он должен был вернуть долг в срок до 25.12.2019, однако в указанный срок у него возникли финансовые трудности, не позволившие исполнить договорные обязательства должным образом. Октябрьским районным судом г. Орска 21.02.2022 было вынесено решение о взыскании задолженности по договору займа от 10.12.2018, процентов по займу и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поступившие посредством системы электронной подачи документов "Мой Арбитр" от Пинчука А.И., от финансового управляющего Давыдова В.Н. отзывы на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщены к материалам дела.

В отзывах на кассационную жалобу Пинчук А.И. и финансовый управляющий Давыдов В.Н. просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 14.12.2018 Баклаженко О.В. (продавцом) и Баклаженко Н.О. (покупателем) заключен договор купли-продажи земельного участка и жилого дома.

По данному договору должником реализованы: земельный участок, площадью 1 500 кв.м с кадастровым номером 56:43:0112048:13, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуальной жилой застройки, расположенный по адресу: Оренбургская область, ул. Елшанская, д.5 "б"; жилой дом, состоящий из основного, двухэтажного с подвалом строения, общей площадью 431.6 кв.м, кадастровый номер объекта 56:43:0112048:63, условный номер объекта: 56- 01/23-15/19990974, расположенный по адресу: Оренбургская область, ул. Елшанская, д.5 "б".

Данное недвижимое имущество было реализовано должником ответчику за 8 971 109,82 руб. (пункт 3.1 Договора).

Баклаженко Н.О. является сыном Баклаженко О.В.

В подтверждение наличия финансовой возможности приобрести спорное недвижимое имущество Баклаженко Н.О. представлены договор займа от 10.12.2018, заключенный им с Пиголевым В.Н. (займодавцем) на сумму 10 000 000 руб. под 10 % годовых (пункт 1.1 Договора) и расписка от 10.12.2018 о получении Баклаженко Н.О. от Пиголева В.Н. денежных средств в сумме 10 000 000 руб. по данному договору.

В обеспечение исполнения данных обязательств перед Пиголевым В.Н. Баклаженко Н.О. предоставил ему в залог приобретенное у своего отца спорное недвижимое имущество, заключив договор залога дома с земельным участком 04.02.2019.

Договор залога недвижимости был в установленном порядке зарегистрирован регистрирующим органом 13.02.2019, что следует из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В подтверждение реальности произведения расчета за приобретенное у отца недвижимое имущество за счет заемных денежных средств Баклаженко Н.О. представил расписку от 13.12.2018, согласно которой Баклаженко О.В. получил от сына 8 971 109,82 руб. в качестве оплаты за проданные земельный участок и жилой дом.

На основании вступившего в законную силу заочного решения Октябрьского районного суда г. Орска Оренбургской области от 21.02.2022 по делу N 2-317/2022 с Баклаженко Н.О. в пользу Пиголева В.Н. взыскана задолженность по договору займа от 10.12.2018 в сумме 10 000 000 руб., а также процентов за пользование займом в сумме 3 040 200 руб., процентов пользование чужими денежными средствами в сумме 1 113 273,44 руб., а всего в сумме 14 153 473,44 руб.

Полагая, что сделка совершена безвозмездно и направлена на причинение материального ущерба кредиторам, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 ГК РФ финансовый управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением, указывая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении в условиях злоупотребления правом.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что заявителем доказано наличие необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной. Указал на заинтересованность ответчика и должника, а также отсутствие доказательств возмездности сделки, мнимый ее характер.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установив, что определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.12.2020 по делу N А47-7968/2020 в реестр требований кредиторов Баклаженко О.В. включены требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" в сумме 632 884 355,40 руб., основанные на договорах залога и поручительства, заключенных в 2016-2017 годах, то есть до даты совершения оспариваемой сделки, пришли к выводу, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у должника имелись просроченные денежные обязательства.

Принимая во внимание, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 02.07.2020, оспариваемая сделка совершена 14.12.2018, суды пришли к выводу, что сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, установив, что Баклаженко Н.О. является сыном Баклаженко О.В., пришли к выводу, что Баклаженко Н.О., являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, своему отцу, не мог не знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В доказательства возмездного характера сделки должник и ответчик ссылались на наличие заемных отношений с Пиголевым В.Н., что подтверждается вступившим в законную силу заочным решением суда общей юрисдикции.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности факта предоставления Пиголевым В.Н. денежных средств средства в сумме 10 000 000 руб. именно на совершение оспариваемой сделки. Сведения о расходовании должником якобы полученной по сделке суммы в материалы дела не представлены. Судами принято во внимание, что Пиголев В.Н. длительное время не предпринимал мер по взысканию задолженности с Баклаженко Н.О.: заем был предоставлен на срок до 25.12.2019, в суд займодавец обратился в начале 2022 года в период рассмотрения настоящего обособленного спора, при этом требование об обращении взыскания на залоговое недвижимое имущество не заявлял. Суды пришли к выводу о том, что у Пиголева В.Н. отсутствовала какая-либо разумная экономическая цель в его действиях по выдаче займа Баклаженко Н.О., а у Баклаженко Н.О. отсутствовал разумный повод приобретать на заемные средства имущество, принадлежавшее его отцу. По этой причине суды, не опровергая выводы, сделанные судом общей юрисдикции о наличии обязательств Баклаженко Н.О. перед Пиголевым В.Н., сочли, что это обстоятельство не имеет прямого отношения к рассматриваемому спору, поскольку не доказывает факт передачи денежных средств должнику. Поскольку судом общей юрисдикции не было обращено взыскание на предмет залога, суды рассмотрели вопрос о действительности возникших между сторонами залоговых отношений. Придя к выводу об отсутствии экономической целесообразности всей совокупности заключенных договоров, об осведомленности сторон сделок о наличии признаков несостоятельности должника и о наличии цели причинения вреда имущественным правам его кредиторов, суды признали недействительным и договор залога, заключенный между Баклаженко Н.О. и Пиголевым В.Н.

Суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что осенью и зимой 2018 года супругами Баклаженко было реализовано значительное количество дорогостоящего имущества в рамках иных обособленных споров по делу.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи совершен между заинтересованными лицами, безвозмездно, при отсутствии экономической целесообразности оспариваемых сделок. Договор залога заключен при наличии признаков несостоятельности, с целью причинения имущественного вреда кредиторам. Обе сделки повлекли за собой выбытие из конкурсной массы должника дорогостоящего имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Учитывая положения пункта 2 статьи 167 ГК РФ, судами первой и апелляционной инстанций применены последствия недействительности сделки путем возврата спорного имущества в конкурсную массу должника свободным от обременения залогом в пользу Пиголева В.Н.

Оснований не согласиться с данными выводами у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции при проверке судебных актов оценивает лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать, повторно оценивать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.10.2022 N А47-7968/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Баклаженко Никиты Олеговича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Калугин

Судьи

С.Н. Соловцов К.А. Савицкая