Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 мая 2023 г. N Ф09-1689/23 по делу N А07-32919/2021

Екатеринбург

02 мая 2023 г.

Дело N А07-32919/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Калугина В.Ю., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой К.Ю., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - общество "Спектр) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2022 по делу N А07-32919/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебное заседание в суд округа явился представитель общества с ограниченной ответственностью "Франдеса" (далее - общество "Франдеса") - Барышникова М.В. (доверенность от 27.06.2022 N 100).

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества "Спектр" - Кильдияров А.Р. (доверенность от 27.05.2022).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.05.2022 общество с ограниченной ответственностью "НПС-Агро" (далее - общество "НПС-Агро", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником назначен Хуснуллинов Артур Булатович.

Общество "Франдеса" 04.07.2022 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении требования в сумме 10 314 609 руб. 66 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023, заявление общества "Франдеса" удовлетворено, требования в сумме 10 314 609 руб. 66 коп., в том числе 4 835 481 руб. 62 коп. по договору поставки от 27.01.2020 N 1 (проценты за пользование чужими денежными средствами - 936 322 руб. 53 коп., проценты за пользование кредитом - 3 899 159 руб. 09 коп.) и 5 479 128 руб. 04 коп. по договору поставки от 22.12.2020 N 2 (неустойка - 2 280 932 руб. 60 коп., проценты за пользование кредитом - 3 198 195 руб. 44 коп.), включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "Спектр" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что исходя из буквального толкования договора уступки прав требования, заключенного между обществом "Спект" и обществом "Франдеса" в отношении договоров поставки от 27.01.2020 N 1 и от 22.12.2020 N 2, у последнего отсутствуют какие-либо требования к должнику.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Франдеса" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (заказчик) и обществом "Франдеса" (поставщик) заключены договоры поставки от 27.01.2020 N 1 и от 22.12.2020 N 2, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить химические средства защиты растений, а заказчик - оплатить товар в соответствии со спецификациями.

Договорами предусмотрен следующий порядок оплаты товара - 30 % перечисляются заказчиком в качестве предоплаты и 70% должны быть уплачены в установленный срок: по договору от 27.01.2020 N 1 - до 01.11.2020, от 22.12.2020 N 2 - до 01.11.2021.

Общество "Франдеса" исполнило принятые на себя обязательства по договорам надлежащим образом, должник перечислил предоплату за товар, в остальной части обязательства должника по обоим договорам не исполнены.

В качестве штрафных санкций за неисполнение обязанности по оплате переданного товара в установленный законом срок пунктом 4.7 договора от 27.01.2020 N 1 предусмотрено начисление процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня передачи товара до дня его фактической оплаты.

Пунктом 4.9 данного договора установлено, что при нарушении сроков оплаты стоимость неоплаченного товара является коммерческим кредитом, за пользование которым на сумму неоплаченного товара начисляются проценты в размере 28 % годовых со дня передачи товара до дня его полной оплаты.

Договором от 22.12.2020 N 2 в качестве ответственности за нарушение сроков оплаты товара предусмотрена неустойка в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки (пункт 4.7) и проценты за пользование коммерческим кредитом в виде неоплаченного товара в размере 28 % годовых со дня передачи товара до дня его оплаты (пункт 4.9).

Задолженность по договору от 27.01.2020 N 1 составила 7 432 911 руб. 08 коп. основного долга, 936 322 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 3 899 159 руб. 09 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом;

по договору от 22.12.2020 N 2 - 13 108 808 руб. 07 коп. основного долга, 2 280 932 руб. 60 коп. неустойки и 3 198 195 руб. 44 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом.

Между обществом "Франдеса" и обществом "Спектр" 17.05.2022 был заключен договор уступки N 6/0274152125, согласно которому к обществу "Спектр" перешли права требования к должнику по вышеуказанным договорам поставки в части основного долга.

Ссылаясь на нарушение должником обязательств по оплате поставленного товара, общество "Франдеса" обратилось с Арбитражный суд Республики Башкортостан с рассматриваемым требованием.

Возражая против включения заявленных обществом "Франдеса" требований в реестр требований кредиторов должника, общество "Спектр" указывало на то, что по договору уступки прав требования от 17.05.2022 N 6/0274152125 к обществу "Спектр" перешли не только права требования по основному долгу, но и по всем обеспечивающим исполнение обязательствам.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как разъяснено в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Таким образом, права, обеспечивающие исполнение обязательства (договорная (законная) неустойка), не переходят к новому кредитору только в том случае если это прямо предусмотрено договором.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав договор цессии от 17.05.2022 N 6/0274152125 соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили, что в пункте 1.1 стороны согласовали передачу обществу "Спектр" права требования к должнику по исполнению обязательства по уплате денежных средств в сумме 20 541 719 руб. 15 коп., в том числе оплата за поставленный товар в сумме 7 432 911 руб. 08 коп. по договору поставки от 27.01.2020 N 1 и в сумме 13 108 808 руб. 07 коп. по договору поставки от 22.12.2020 N 2.

В пункте 1.2 договора цессии от 17.05.2022 сторонами закреплено, что иные права требования к должнику по вышеуказанным договорам поставки, за исключением прямо перечисленных в пункте 1.1, не передаются.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав условия договор уступки прав требования от 17.05.2022 N 6/0274152125, правоустанавливающие документы, рассмотрев доводы и возражения сторон, заявленные в обоснование своей позиции, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что вышеуказанным договором уступки было передано только право требования основного долга, иные права, в том числе право требования заявленных ко взысканию в рамках настоящего спора неустойки и процентов, уступлены не были.

Определяя размер заявленных кредитором требований, судами также дана оценка возражениям общества "Спектр" о неверно произведенном расчете задолженности, предъявленной к включению в реестр требований кредиторов, со ссылкой на пункты 4.9 (4.10) договоров поставки, которыми предусмотрено первоочередное погашение процентов в случае нарушения сроков оплаты.

Отклоняя указанные возражения, руководствуясь статьей 319 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", установив, что начисление процентов произведено в соответствии с условиями договоров, суды правомерно констатировали, что положения договоров поставки, касающиеся первоначального погашения начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов, нарушают установленную гражданским законодательством очередность, в связи с чем являются ничтожными, следовательно не подлежат применению.

Установив, что волеизъявление сторон договора уступки права требования, исходя из буквального толкования положений договора в отношении предмета сделки было направлено на уступку лишь основного долга, учитывая, что по условиям договоров поставки в случае просрочки оплаты поставленного товара на сумму поставленного товара подлежат начислению санкции (неустойка, проценты в порядке статей 395 и 823 Гражданского кодекса Российской Федерации), проверив представленный расчет размера требований и принимая во внимание, что иными лицами, участвующими в деле, расчет не опровергнут и контррасчет не представлен, не усмотрев оснований для снижения неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали обоснованными и включили в реестр требований кредиторов должника следующие требования общества "Франдеса" в сумме 10 314 609 руб. 66 коп., в том числе по договору поставки от 27.01.2020 N 1 - 936 322 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 3 899 159 руб. 09 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом; по договору поставки от 22.12.2020 N 2 - 2 280 932 руб. 60 коп. неустойки и 3 198 195 руб. 44 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы кассатора о том, что судами не дана оценка буквальному толкованию условий договора уступки, судом округа отклоняются.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Суды, проанализировав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора цессии, учитывая, что в рассматриваемом случае в условиях договора цессии отсутствует прямое указание на то, что к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, напротив указано на переход прав только по основному долгу, пришли к верному выводу, что к обществу "Спектр перешли права требования только в части суммы основного долга, что также соответствует правовой конструкции, предусмотренной пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд округа полагает необходимым отметить, что согласно сведениям общедоступного информационного ресурса "Картотека арбитражных дел", размещенного на официальном сайте арбитражных судов в информационно-коммуникационной сети Интернет ("kad.arbitr.ru"), в рамках настоящего дела требования общества "Спектр" в сумме 21 790 441 руб. 31 коп. основного долга включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.10.2022. Из указанного определения следует, что общества "Спектр" обратилось с заявлением о включении в реестр задолженности, ссылаясь на переход к нему права требований к должнику на основании договора цессии от 17.05.2022 N 6/0274152125 в сумме основного долга по договорам поставки. Иные требования, в том числе в части штрафных санкций по договорам поставки, обществом "Спектр", полагающим, что у него имеются права на взыскание таких сумм, при рассмотрении обособленного спора не заявлялись; пояснений, объясняющих причину непредъявления требований в оспариваемой части, в том числе при рассмотрении его требования, не представлено и не приведено. Указанные обстоятельства позволяют заключить, что обращаясь в суд с требованием о включении задолженности, основанной на договоре цессии, общество "Спектр" толковало условия данного договора как переход к нему права требования к должнику исключительно основного долга. Вопреки позиции заявителя жалобы, в том числе высказанной в суде округа, иного из определения суда от 05.10.2022 и материалов банкротного дела не усматривается.

Кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2022 по делу N А07-32919/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спектр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

В.Ю. Калугин С.Н. Соловцов