Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 июня 2023 г. N Ф09-2190/23 по делу N А50-16546/2020

Екатеринбург

06 июня 2023 г.

Дело N А50-16546/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Купреенкова В.А., Полуяктова А.С.

при ведении протокола помощником судьи Косыревой И.Д., рассмотрел в судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтерон" (далее - общество "Альтерон") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Альтерон" - Падруль С.Б. (доверенность от 24.04.2023);

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (далее - конкурсный управляющий общества "Сфера") - Половинко Е.Ю.(решение Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2019 по делу N А50-30842/2018).

Общество с ограниченной ответственностью "Сфера" (далее - общество "Сфера") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу "Альтерон" о взыскании задолженности в размере 13 051 686 руб. 14 коп.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лазарев Константин Владимирович.

Решением суда от 18.11.2022 заявленные исковые требования удовлетворены, с общества "Альтерон" в пользу общества "Сфера" взыскана задолженность в размере 13 051 686 руб. 14 коп. Также с общества "Альтерон" в доход федерального бюджета взыскана государственную пошлину в размере 88 258 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Альтерон" просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, заключение договора цессии и последующее его признание незаключенным не влияют на течение срока исковой давности и иск к должнику должен быть подан в пределах общего срока исковой давности, в противном случае должник может заявить о пропуске срока и суд отказывает во взыскании долга. Также заявителем кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику указано, что срок исковой давности не прерывается в случае незаключенности договора цессии. Общество "Альтерон" настаивает на том, что судами неверно истолкована норма статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы утверждает, что дополнительные соглашения от 20.05.2016 подписаны ненадлежащим лицом, в связи с чем они не являются надлежащим доказательством. Общество "Альтерон" обращает внимание суда округа на тот факт, что судом апелляционной инстанции не дана оценка представленным в материалы дела доказательствам в виде копий документов, которые не могут являться надлежащим доказательством. Со ссылкой на судебную практику, заявитель кассационной жалобы настаивает на том, что выводы о достоверности доказательств не могут быть сделаны на основании того, что отсутствует заявление о его фальсификации.

Конкурсным управляющим общества "Сфера" представлен отзыв по доводам кассационной жалобы, в соответствии с которым считает кассационную жалобу необоснованной, поскольку в ней не содержится указаний на нарушение судами нижестоящих инстанций норм материального права, которые привели к неправильному принятию судебных актов.

Законность обжалуемых судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Сфера" (подрядчик) и обществом "Альтерон" (заказчик) заключен договор подряда от 15.04.2014 N 15.04/2014 (далее - договор N 15.04/2014), в соответствии с разделом 1 которого заказчик поручает, а подрядчик обязуется выполнить работы по проекту: "Реконструкция НТКР. Строительство второй линии для переработки попутного нефтяного газа" в соответствии с согласованной сторонами проектно-сметной документацией.

В пункте 1.1. договора N 15.04/2014 указано, что конкретизация выполняемых работ, цена, сроки выполнения согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 3.1. договора N 15.04/2014 стоимость работ по настоящему договору определяется приложениями к настоящему договору - Дополнительные соглашения с локальным сметным расчетам в соответствии с проектной документацией.

На основании пункта 3.6. договора N 15.04/2014 оплата выполненного этапа работ производится Заказчиком в течение 30 (тридцати) дней, при условии передачи всей документации на выполненные объемы работ, подписанной представителем общества с ограниченной ответственностью "Пермнефтегазпереработка" (далее - общество "Пермнефтегазпереработка"). Оплата выполненных работ производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика, указанный в разделе 18 настоящего Договора.

Окончательная оплата выполненных работ производится в течение 30 (тридцати) дней заказчиком, при условии подписания журнала учета выполненных работ, акта приемки результата работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат, накладной на невостребованные материалы и оборудования, передачи заказчику исполнительной документации, согласованной с обществом "Пермнефтегазпереработка", счета на оплату, счет-фактуры, после устранения всех выявленных дефектов и полной демобилизации Подрядчика с объекта (пункт 3.7. договора N 15.04/2014).

В дополнительных соглашениях от 15.04.2014 N 1-N 5 к договору N 15.04/2014 стороны согласовали виды, объемы и стоимость подлежащих выполнению работ.

Дополнительным соглашением от 20.05.2016 к договору N 15.04/2014 стороны изложили пункт 3.7 договора в новой редакции: "Окончательная оплата выполненных работ производится заказчиком в срок до 20.03.2018, при условии подписания журнала учета выполненных работ, акта приемки результата работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат, накладной на невостребованные материалы и оборудования, передачи заказчику исполнительной документации, согласованной с общесвтом "Пермнефтегазпереработка", счета на оплату, счет-фактуры, после устранения всех выявленных дефектов и полной демобилизации подрядчика с объекта".

В подтверждение факта выполнения работ по договору N 15.04/2014 представлены подписанные сторонами акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат.

Подрядчик указал, что выполнил работы по договору N 15.04/2014 на общую сумму 61 508 840 руб. 88 коп.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов по договору N 15.04/2014 за период с 01.01.2014 по 31.10.2016, в соответствии с которым задолженность общества "Альтерон" перед обществом "Сфера" составляет сумму 12 214 950 руб. 88 коп.

Кроме того, между обществом "Сфера" (субподрядчик) и обществом "Альтерон" (подрядчик) заключен договор подряда от 20.05.2015 N 20.04/2015-ЭР (далее - договор N 20.04/2015-ЭР), в соответствии с пунктом 2.1. которого подрядчик поручает, а субподрядчик обязуется выполнить по заданию подрядчика работы (КПНО 2-й пусковой этап. Установка гидроочистки с блоком производства водорода тит. 24-100, 24-101), в соответствии с утвержденной заказчиком и согласованной подрядчиком технической документацией, на условиях полной готовности к сдаче объекта строительства либо проведению пуско-наладочных работ.

Согласно пункту 3.1. договора N 20.04/2015-ЭР стоимость выполненных субподрядчиком работ по договору формируется из фактического выполнения ежемесячных объемов работ, подтверждаемых актами приемки по форме КС-2 и справкой по форме КС-3. При выставлении актов формы КС-2 применяется понижающий коэффициент - К = 0,58 от полной стоимости выполненных работ, с учетом стоимости материалов и прочих затрат,

В пункте 3.2. договора N 20.04/2015-ЭР стороны согласовали, что оплата выполненного этапа работ в размере 90% производится в течение 75 календарных дней после предъявления субподрядчиком счетов и счетов-фактур, оформленных на основании подписанных подрядчиком актов приемки выполненных работ (ф. КС-2) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (ф.КС-3), при условии передачи подрядчику всей исполнительной документации на выполненные объемы работ.

Окончательный расчет по настоящему договору производится в течение 75 календарных дней после завершения всего объема работ, порученного субподрядчику и подписания конечного акта (ф. КС-2) (пункт 3.3. договора N 20.04/2015-ЭР).

Также сторонами подписано дополнительное соглашение от 31.07.2015 N 1 к договору N 20.04/2015-ЭР, в соответствии с которым график выполнения работ (Приложение N 1) и реестр локальных сметных расчетов (Приложение N 2) приняты в новой редакции.

В материалы дела представлено дополнительное соглашение от 20.05.2016, в котором согласовано, что окончательный расчет по договору N 20.04/2015-ЭР производится до 20.03.2018, при условии, что до этой даты будет завершен весь объем работ.

В подтверждение факта выполнения работ по договору N 20.04/2015-ЭР общество "Сфера" представил акты о приемке выполненных работ, справку о стоимости выполненных работ и затрат на общую сумму 10 539 486 руб. 47 коп.

Из пояснений общества "Сфера" следует, что согласно подписанным сторонами актам о приемке выполненных работ общая стоимость выполненных работ по договору N 20.04/2015-ЭР составляет сумму 19 835 366 руб. 26 коп.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов по договору N 20.04/2015-ЭР за период с 01.01.2015 по 31.10.2016, согласно которому задолженность общества "Альтерон" перед обществом "Сфера" составляет сумму 836 735 руб. 26 коп.

Общество "Сфера" направило обществу "Альтерон" претензию от 15.11.2019 N 139, в которой указал, что срок исполнения обязательств по оплате выполненных по договорам работ определен - до 20.03.2018, в связи с чем потребовал оплатить задолженность по договорам N 15.04/2014 и N 20.04/2015-ЭР в общем размере 13 051 686 руб. 14 коп.

Неисполнение требований, содержащихся в претензии, послужило основанием для обращения общества "Сфера" в суд с исковым заявлением о взыскании с общества "Альтерон" задолженности.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды обоснованно руководствовались следующим.

На основании статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену. Договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ. Правила о договоре строительного подряда применяются также к работам по капитальному ремонту зданий и сооружений, если иное не предусмотрено договором.

В силу статей 702, 708, 740 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора строительного подряда являются предмет договора, начальный и конечный сроки выполнения работ, стоимость работ.

Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Порядок оплаты работ регламентирован статьями 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении дела судами установлено, что задолженность общества "Альтерон" по договорам N 15.04/2014 и N 20.04/2015-ЭР за выполненные работы составляет сумму 13 051 686 руб. 14 коп.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, общество "Альтерон" ссылалось на то, что задолженность по договорам N 15.04/2014 и N 20.04/2015-ЭР передана обществу с ограниченной ответственностью "Котоль" (далее - общество "Котоль") по договору уступки права требования от 31.07.2017, в связи с чем общество "Сфера" не является надлежащим истцом.

Из представленных в материалы дела документов, судами установлено, что по заявлению конкурсного управляющего общества "Сфера" определением Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2022 по делу N А50-30842/2018 договор уступки права (требования) от 31.07.2017, заключенный между обществами "Сфера" и "Котоль", признан недействительным, судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества "Сфера" к обществу "Альтерон" в размере 13 051 686 руб. 14 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 N 17АП-6498/2019(8)-АК определение Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2022 по делу N А50-30842/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды пришли к верному выводу о том, что общество "Сфера" является надлежащим истцом.

Также обществом "Альтерон" при рассмотрении дела было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей в период заключения договоров, течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Как разъяснено в пунктах 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Пунктом 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

При исследовании фактических обстоятельств дела судами установлено, что в пункте 4 договора уступки права требования от 28.11.2017 общества "Альтерон" и "Котоль" указали, что производится зачет денежных требований по договорам N 15.04/2014 и N 20.04/2015-ЭР (обязательства возникли на основании договора уступки права требования от 31.07.2017) на общую сумму 13 051 686 руб. 14 коп., в результате чего обязательства общества "Альтерон" по договорам N 15.04/2014 и N 20.04/2015-ЭР считаются прекращенными.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды пришли к верному выводу о том, что, подписывая договор уступки права требования от 28.11.2017 с указанными условиями, общество "Альтерон" признало наличие задолженности по договорам N 15.04/2014 и N 20.04/2015-ЭР.

Тот факт, что в последующем договор уступки признан недействительным, не опровергает факт письменного признания обществом "Альтерон" наличия задолженности перед обществом "Сфера". Более того, самим обществом "Альтерон" определен размер такой задолженности.

В последующем, определением Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2022 по делу N А50-30842/2018 право требования общества "Сфера" к обществу "Альтерон" задолженности в размере 13 051 686 руб. 14 коп. было восстановлено.

При рассмотрении дела судами учтено, что из определения от 27.04.2022 по делу N А50-30842/2018 следует, что 28.11.2017 общество "Альтерон" погасило задолженность в размере 13 051 686 руб. 14 коп. перед обществом "Сфера", уступив право требования задолженности с общества с ограниченной ответственностью "Пермский трест "УХМ" на сумму 20 086 613 руб. 29 коп. Стоимость указанного договора цессии была определена сторонами в рамках досудебного урегулирования вопроса о погашении задолженности общества "Альтерон" перед новым кредитором в лице общества "Котоль" исходя из положения и возможностей сторон на момент заключения договора цессии.

Из определения Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2022 по делу N А50-30842/2018 судами установлено, что основанием к признанию договора уступки недействительным послужило признание судом того факта, что общество "Котоль" номинально получило право требования к обществу "Альтерон" с целью вывода указанной дебиторской задолженности из конкурсной массы должника, в отсутствие встречного предоставления.

Учитывая вышеизложенное, доводы общества "Альтерон", отрицающего факт признания долга путем подписания договора цессии, ввиду признания его недействительным, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что фактически общество "Альтерон" признало в момент подписания договора уступки права требования от 28.11.2017 наличие задолженности перед обществом "Сфера" в размере 13 0514 686,14 руб., что прерывает срок исковой давности.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание положения статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами верно установлено, что течение срок исковой давности с 28.11.2017 началось заново.

Согласно информации о документе, исковое заявление было подано обществом "Сфера" посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" 13.07.2020, то есть в пределах срока исковой давности.

Доводы общества "Альтерон" о том, что срок исковой давности не подлежал исчислению заново, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, как противоречащий материалам дела.

Доводы общества "Альтерон" о том, что дополнительные соглашения от 20.05.2016 подписаны не директором ответчика Мальцевым А.Н., были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены ими в виду того, что данные обстоятельства правового значения не имеет, так как подписи на договорах, дополнительных соглашениях от 15.04.2014, актах приемки выполненных работ проставлены разными лицами. При этом, на данных документах, как и на дополнительных соглашениях от 20.05.2016, имеется печать общества "Альтерон"; доказательства выбытия печати из владения указанного общества в материалы дела представлены не были, что в свою очередь может свидетельствовать о наличии у подписавших лиц, полномочий, явствующих из обстановки (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылки общества "Альтерон" на отсутствие оригиналов актов сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 30.10.2016, обоснованно не приняты во внимание судами.

В силу части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Согласно части 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

В соответствии частью 6 статьи 71, части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в вопросе 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, нормы процессуального права не запрещают представлять письменные доказательства в копиях. При этом арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, лишь в том случае, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, проанализировав копии представленных обществом "Сфера" актов сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 30.10.2016, учитывая отсутствие в материалах дела копий данных документов, отличающихся по своему содержанию от копий, представленных обществом "Сфера", суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для отклонения представленных указанным обществом доказательств или их критической оценки.

Также из материалов дела, не следует, что обществом "Альтерон" было заявлено ходатайство о фальсификации представленных обществом "Сфера" актов сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 30.10.2016 в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая наличие документально подтвержденной задолженности, факта выполнения работ обществом "Сфера" и отсутствие доказательств оплаты, исковые требования общества "Сфера" удовлетворены судами обоснованно.

Доводы общества "Альтерон", изложенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании норм права, в части направлены на их переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов о фактических обстоятельствах, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, в связи с чем подлежат отклонению судом кассационной инстанции в силу статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными процессуальным законом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтерон" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Торопова

Судьи

В.А. Купреенков А.С. Полуяктов