Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2023 г. N Ф09-3149/23 по делу N А60-36538/2021

Екатеринбург

07 июня 2023 г.

Дело N А60-36538/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Оденцовой Ю. А., Тихоновского Ф. И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Глухова Вячеслава Александровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 по делу N А60-36538/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В Арбитражном суде Уральского округа принял участие конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "РСК-Град" (далее - должник, общество "РСК-Град") Никитин Александр Александрович (паспорт; далее - конкурсный управляющий).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2021 общество "РСК-Град" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должником утвержден Никитин А.А.

Конкурсный управляющий 28.03.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Глухова В.А. (далее - ответчик, податель кассационной жалобы) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "РСК-Град" в сумме 1 443 610 руб. 51 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 определение суда первой инстанции отменено, Глухов В.А. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, с ответчика в пользу общества "РСК-Град" взысканы денежные средства в сумме 1 443 610 руб. 51 коп.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Глухов В.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно возложил бремя доказывания на ответчика. Глухов В.А. также полагает, что вывод суда апелляционной инстанции о непредставлении ответчиком документов не обоснован, поскольку конкурсный управляющий должен был самостоятельно направить запросы всем контрагентам должника. Помимо этого, податель кассационной жалобы ссылается на то, что его пояснения об отсутствии актов сверок и выполненных работ в связи с тем, что они не были подписаны, оставлены судом апелляционной инстанции без оценки.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество "РСК-Град" создано 07.10.2014. Единственным участником общества "РСК-Град" Глуховым В.А. 26.02.2018 принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2021 общество "РСК-Град" признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2022 суд обязал Глухова А.В. передать конкурсному управляющему документацию и имущество должника согласно указанному в судебном акте перечню, в том числе основные средства на сумму 796 000 руб., запасы на сумму 1 117 000 руб., перечень дебиторов и первичную документацию, подтверждающую дебиторскую задолженность на сумму 7 970 000 руб., а также документы, подтверждающие наличие прочих оборотных активов на сумму 100 000 руб., грузовой автомобиль.

Ссылаясь на непередачу Глуховым В.А. указанных документов и имущества, как следствие, невозможность сформировать конкурсную массу для последующего удовлетворения требований кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Глухова В.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в сумме 1 443 610 руб. 51 коп. на основании статьи 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции установил основания для привлечения Глухова В.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "РСК-Град" в связи с ненадлежащим исполнением возложенных на него обязанностей по передаче документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности, в результате чего возникли препятствия для осуществления обязанностей конкурсного управляющего по формированию конкурсной массы и удовлетворению требований кредиторов.

При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

По смыслу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве отсутствие (непередача руководителем арбитражному управляющему) финансовой и иной документации должника, существенно затрудняющее проведение процедур банкротства, предполагает наличие вины руководителя.

Смысл этой презумпции состоит в том, что руководитель, уничтожая, искажая или производя иные манипуляции с названной документацией, скрывает данные о хозяйственной деятельности должника. Предполагается, что целью такого сокрытия является лишение арбитражного управляющего и конкурсных кредиторов возможности установить факты недобросовестного осуществления руководителем или иными контролирующими лицами своих обязанностей по отношению к должнику. К таковым, в частности, могут относиться сведения о заключении заведомо невыгодных сделок, выводе активов и т. п., что само по себе позволяет применить иную презумпцию субсидиарной ответственности (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве). Кроме того, отсутствие определенного вида документации затрудняет наполнение конкурсной массы, например, посредством взыскания дебиторской задолженности, возврата незаконно отчужденного имущества.

Именно поэтому предполагается, что непередача документации указывает на наличие причинно-следственной связи между действиями руководителя и невозможностью погашения требований кредиторов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС19-10079).

Согласно положениям подпунктов 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, а также разъяснениям, приведенным в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" такая причинно-следственная связь предполагается в случае непередачи, сокрытия, утраты или искажения документации руководителем должника, а также другими лицами, у которых документация фактически находится. Управляющий должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документов повлияло на проведение процедур банкротства, а привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации. При этом под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается, в частности, невозможность определения и идентификации основных активов должника. Упомянутая презумпция наличия причинно-следственной связи не может быть применена, если необходимая документация (информация) передана арбитражному управляющему в ходе рассмотрения судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции установлено, что в связи с неисполнением Глуховым В.А. обязанности по передаче документации, установленной статьей 126 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился с заявлением об истребовании документов и имущества должника, которое не было исполнено ответчиком.

Исследовав и оценив представленные документы, приняв во внимание пояснения сторон, суд апелляционной инстанции установил, что представленный список контрагентов, карточка счета 60.02, оборотно-сальдовая ведомость по счету 62.01 подтверждают наличие дебиторской задолженности, однако обязанность передать первичные документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности, Глуховым В.А. не исполнена, объективные причины, препятствующие представлению данных документов, не приведены, тогда как в отсутствие первичной документации, подтверждающей наличие у должника обязательственных правоотношений с его контрагентами, конкурсный управляющий лишен возможности принять меры ко взысканию дебиторской задолженности, что безусловно препятствует формированию конкурсной массы и влечет невозможность погашения требований кредиторов должника.

Оснований не согласиться с указанным выводом у суда округа не имеется.

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены возражения ответчика о допущенных бухгалтером ошибках при формировании бухгалтерской отчетности по дебиторской задолженности и включении в нее договоров займа от Гребнева Владимира Анатольевича, выданных обществу "РСК-Град", на общую сумму 5 200 000 руб., поскольку согласно ранее представленным документам, в частности справке о штатной численности организации и пояснительной записке от 23.10.2022, в штате должника состоял лишь один работник - Глухов В.А., исполняющий в том числе обязанности главного бухгалтера.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции верно заключил, что даже в случае ошибочного одновременного отражения обязательств по договорам займа как в дебиторской, так и в кредиторской задолженности, исходя из отраженных в бухгалтерском балансе сумм, у должника имеется дебиторская задолженность в сумме 2 270 000 руб., однако первичная документация и на эту сумму не представлена.

Доводы подателя кассационной жалобы о неверном распределении судом апелляционной инстанции бремени доказывания судом округа отклоняются, поскольку действующим законодательством ответственность за сохранение документации организации, передачу ее конкурсному управляющему возложена на руководителя, следовательно, бремя доказывания надлежащего исполнения данной обязанности лежит на руководителе должника.

Кроме того, отсутствие вины субъекта ответственности, а именно принятие им всех мер для надлежащего исполнения обязательств по ведению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота, доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав имеющиеся доказательств в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для привлечения Глухова В.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в связи с неисполнением им обязанности по передаче документации, подтверждающей наличие дебиторской задолженности, что затруднило проведение процедуры банкротства и лишило конкурсного управляющего возможности принять меры по формированию конкурсной массы и погашению требований кредиторов должника.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 по делу N А60-36538/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Глухова Вячеслава Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Ю.А. Оденцова Ф.И. Тихоновский