Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 июня 2023 г. N Ф09-3423/23 по делу N А60-20409/2022

Екатеринбург

08 июня 2023 г.

Дело N А60-20409/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Сандецкого Богдана Вячеславовича, Муранова Александра Владимировича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу N А60-20409/2022 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняли участие:

Муранов Александр Владимирович (паспорт) и его представитель Нестеренко Ю.С. (доверенность от 11.06.2021);

представитель Сандецкого Богдана Вячеславовича - Колесников М.Н. (доверенность от 02.09.2021);

представители индивидуального предпринимателя Прутского Артема Владимировича - Гаюн К.А. (доверенность от 09.06.2022) и Реутова Ю.В. (доверенность от 09.06.2022);

представитель Сыропятова Дмитрия Владимировича - Шевченко С.И. (доверенность от 17.08.2021 в порядке передоверия от Товстокорой К.Г.);

представитель Васильева Алексея Вадимовича - Зяблицева А.А. (доверенность от 29.09.2021);

представитель Тер-Григорьян Анастасии Александровны - Зяблицева А.А. (доверенность от 29.09.2021);

представитель общества с ограниченной ответственностью "УКМ-Капитал" (далее - общество "УКМ-Капитал") - Орловская А.Р. (доверенность от 22.09.2021);

представитель Портнягина Вадима Геннадьевича - Овчинникова А.В. (доверенность от 30.01.2023);

представитель Воиновой Людмилы Васильевны - Овчинникова А.В. (доверенность от 04.12.2022).

Портнягин В.Г., Воинова Л.В., Муранов А.В., Сандецкий Б.В., действуя в интересах общества "УКМ-Капитал", обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к предпринимателю Прутскому А.В. о признании дополнительного соглашения от 28.07.2021 к договору купли-продажи от 10.06.2021 недействительной сделкой; о восстановлении обязательства предпринимателя Прутского А.В. перед обществом "УКМ-Капитал" по оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи от 10.06.2021 на условиях, предусмотренных первоначальным текстом договора купли-продажи от 10.06.2021 (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Васильев А.В., Сыропятов Д.В., Тер-Григорьян А.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Муранов А.В. и Сандецкий Б.В. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Муранов А.В. и Сандецкий Б.В. оспаривают выводы апелляционного суда о том, что в отсутствие дополнительного соглашения срок исполнения обязательства по оплате не наступил, изменение условия о сроке оплаты не является изменением основного условия договора купли-продажи от 10.06.2021, а также о выгодности, экономической целесообразности условий оспариваемой сделки для общества "УКМКапитал". Согласно позиции заявителей, дополнительное соглашение направлено на изменение основного условия ранее одобренной и совершенной крупной сделки, а именно срока оплаты недвижимого имущества, следовательно, дополнительное соглашение требовало одобрения участников общества, о чем предприниматель Прутской А.В. не мог не знать.

Заявители полагают, что оспариваемая сделка являлась невыгодной для общества, в результате ее совершения обществу причинен ущерб, поскольку исполнение договора купли-продажи от 10.06.2021 на первоначальных условиях о 100% оплате имущества в срок до 30.08. 2021 соответствовало целям участников общества, одобривших крупную сделку, поскольку позволяло полностью погасить кредитные обязательства акционерного общества "Уралкомпрессормаш" (далее - общество "Уралкомпрессормаш") перед акционерным обществом "Райффайзенбанк" (далее - общество "Райффайзенбанк"), прекратить начисление неустойки, а также рост размера ответственности общества и части его участников, как сопоручителей по обязательствам общества "Уралкомпрессормаш". В то же время предприниматель Прутской А.В. в результате совершения оспариваемой сделки получил необоснованную выгоду в виде отсрочки оплаты недвижимого имущества без уплаты процентов за пользование коммерческим займом, при этом предпринимателем Прутским А.В. также получена прибыль от сдачи спорного недвижимого имущества в аренду, что явно не соответствуют интересам общества. Более того, необходимость в заключении дополнительного соглашения от 28.07.2021, предоставлявшего отсрочку оплаты на 1,5 года, отсутствовала, какого-либо экономического обоснования заключения данного соглашения не имеется, поскольку предприниматель Прутской А.В. на момент заключения договора купли-продажи от 10.06.2021 имел реальную возможность получить кредит с условием об обременении залогом имущества для оплаты спорного недвижимого имущества.

Кроме того, Муранов А.В. и Сандецкий Б.В. обращают внимание суда округа на то, что в рамках дела N А60-31596/2021 и ранее в рамках настоящего дела предприниматель Прутской А.В. занимал последовательно одну и ту же позицию, суть которой сводилась к наличию единственного препятствия для исполнения им обязательства по оплате стоимости недвижимого имущества - рассмотрение дела N А60-31596/2021 и принятие в рамках данного дела обеспечительных мер.

Муранов А.В. также указывает, что целью предъявления иска является, в первую очередь, не получение каких-либо денежных средств с предпринимателя Прутского А.В., а пресечение недобросовестных и вредоносных действий руководителя общества по заключению и изменению сделок без согласия большинства участников.

Предприниматель Прутской А.В. и общество "УКМ-Капитал" в отзывах на кассационные жалобы в отношении изложенных доводов возражают, просят постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "УКМ-Капитал" создано 19.11.2004. Его участниками являются Муранов А.В., Сандецкий Б.В., Воинова Л.В., Васильев А.В., Портнягин В.Г., Тер-Григорьян А.А. и Сыропятов Д.В.

На внеочередном общем собрании участников общества "УКМ-Капитал" принято оформленное протоколом от 10.02.2021 решение дать согласие на совершение (одобрение) крупной сделки по продаже недвижимого имущества, принадлежащего обществу "УКМ-Капитал", на следующих условиях: цена продажи указанного недвижимого имущества - не менее 100 000 000 руб., условия платежа - 100% оплата, срок в течение которого действует решение, - 6 месяцев.

Между обществом "УКМ-Капитал" в лице директора Сыропятова Д.В. как продавцом и предпринимателем Прутским А.В. как покупателем 10.06.2021 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить недвижимое имущество, поименованное в данном договоре.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая цена объектов недвижимости установлена сторонами в сумме 107 837 454 руб.

Согласно пункту 2.2 сумма в размере 22 850 000 руб. оплачивается путем зачета встречных однородных требований сторон, сумма в размере 84 987 454 руб. оплачивается продавцу в срок до 30.08.2021 за счет средств, которые будут предоставлены покупателю акционерным обществом "СМП Банк" по кредитному договору, который будет заключен в будущем по согласованным реквизитам.

Оплата суммы, указанной в названном пункте, производится в любом случае только при наличии на дату платежа следующих обстоятельств (статья 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ): отсутствие возбужденного производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении продавца и основного должника - общества "Уралкомпрессормаш"; наличие государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости за покупателем и отсутствие ипотеки в пользу продавца и общества "Райффайзенбанк".

По условиям пункта 2.3 договора, стороны договорились, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ объекты недвижимости до полной оплаты стоимости не находятся в залоге у продавца.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2021 принято к производству исковое заявление Муранова А.В., Сандецкого Б.В., Воиновой Л.В., Портнягина В.Г. к обществу "УКМ-Капитал", предпринимателю Прутскому А.В. о признании указанного договора недействительным, приняты обеспечительные меры в виде запрета предпринимателю Прутскому А.В. совершать любые сделки по отчуждению, обременению спорного недвижимого имущества.

В связи с рассмотрением дела N А60-31596/2021, принятием обеспечительных мер в рамках данного дела, невозможностью до разрешения этого дела по существу и вступления в законную силу решения суда заключить кредитный договор с обществом "СМП-Банк" и произвести оплату в сроки, указанные в пункте 2.2.2 договора, между обществом "УКМ-Капитал" в лице директора Сыропятова Д.В. (продавец) и предпринимателем Прутским А.В. (покупатель) заключено дополнительное соглашение от 28.07.2021 N 1, в соответствии с которым сумма в размере 84 987 454 руб. оплачивается продавцу в течение трех месяцев с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-31596/2021, но не более одного года с момента наступления данного события. Оплата производится при условии, что решением суда, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований по делу N А60-31596/2021 будет отказано. Оплата производится покупателем за счет средств, которые будут предоставлены покупателю обществом "СМП Банк" или иной кредитной организацией по кредитному договору, который будет заключен в будущем.

Оплата суммы, указанной в настоящем пункте, производится в любом случае только при наличии на дату платежа следующих обстоятельств (статья 327.1 ГК РФ): наличие государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости за покупателем и отсутствие ипотеки в пользу продавца и общества "Райффайзенбанк".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2021 по делу N А60-31596/2021 в удовлетворении иска Муранова А.В., Сандецкого Б.В., Воиновой Л.В., Портнягина В.Г. к обществу "УКМ-Капитал", предпринимателю Прутскому А.В. о признании договора недействительным отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу N А60-31596/2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2022 по ходатайству общества "УКМ-Капитал" отменены обеспечительные меры в виде запрета предпринимателю Прутскому А.В. совершать любые сделки по отчуждению, обременению недвижимого имущества, являющегося объектом оспариваемой сделки, принятые определением от 29.06.2021 по делу N А60-31596/2021.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.05.2022 по делу N А60-31596/2021 решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставлены без изменения.

Полагая, что дополнительное соглашение является недействительным, поскольку изменяет основные условия договора, не одобрено общим собранием участников общества "УКМ-Капитал" как крупная сделка, заключено в результате сговора директора Сыропятова Д.В. и предпринимателя Прутского А.В., а также причинило ущерб обществу "УКМ-Капитал", истцы обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 174, 823 ГК РФ, статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пришел к выводу о том, что оспариваемым соглашением изменено основное условие ранее одобренной сделки - срок оплаты имущества; оно противоречит целям участников общества "УКМ-Капитал", одобривших заключение договора; совершено в отсутствие одобрения участников этого общества; освобождение покупателя от уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом противоречит принципу возмездности и эквивалентности встречного предоставления; отсрочка оплаты стоимости недвижимости дополнительным соглашением на полтора года лишила общество "УКМ-Капитал" возможности требовать оплаты сумм по договору, что свидетельствует о причинении ущерба данному обществу, заключении соглашения на заведомо невыгодных для него условиях; экономическое обоснование заключения соглашения отсутствует, поскольку предприниматель Прутской А.В. имел возможность получения кредита за счет обременения иного принадлежащего ему имущества и обеспечения оплаты в установленные договором сроки.

Кроме того, судом принято во внимание наличие у покупателя дохода от сдачи в аренду купленного имущества, указывающее на заведомую невыгодность сделки для общества "УКМ-Капитал".

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, в том числе решение собрания участников общества "УКМ-Капитал" от 10.02.2021, в котором указаны следующие основные условия, имеющие существенное значение для принятия решения об одобрении договора: цена продажи указанного недвижимого имущества - не менее 100 000 000 руб., условия платежа - 100% оплата, срок в течение которого действует решение, - 6 месяцев, условия договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2021 и дополнительного соглашения от 28.07.2021 N 1, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что спорное соглашение не изменяет основные условия одобренной указанным решением участников общества сделки и не нуждалось в новом одобрении.

Исследовав содержащиеся в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2021 и дополнительном соглашении от 28.07.2021 N 1 условия, установленные для наступления срока оплаты недвижимого имущества, апелляционный суд установил, что в рамках дела N А60-25599/2021 определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2021 принято к производству заявление о банкротстве общества "Уралкомпрессормаш", а решением суда от 10.06.2022 по тому же делу общество "Уралкомпрессормаш" признано банкротом, следовательно, срок оплаты в случае незаключения дополнительного соглашения вообще не наступил, тогда как в результате заключения дополнительного соглашения покупателем произведена оплата по договору в размере 84 987 454 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца по платежным поручениям от 07.06.2022 N 23, от 27.07.2022 N 25, от 10.10.2022 N 8, что исключает основания для вывода о причинении ущерба обществу "УКМ-Капитал" дополнительным соглашением.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемое соглашение не изменило основные условия решения собрания участников общества "УКМ-Капитал" от 10.02.2021 и не нуждалось в новом одобрении, его заключением ущерб обществу "УКМ-Капитал" не причинен; напротив, оспариваемое соглашение, с учетом полного и своевременного исполнения покупателем принятых на себя обязательств по оплате недвижимого имущества, соответствует интересам данного общества, его участников; отметив, что иск не направлен на восстановление нарушенных прав и законных интересов общества "УКМ-Капитал", его участников; приняв во внимание, что договором не предусмотрено, что предоставленная отсрочка оплаты является кредитом, покупателем не нарушен срок оплаты, поэтому признание дополнительного соглашения недействительным не повлечет возникновение у общества "УКМ-Капитал" права на получение с предпринимателя Прутского А.В. процентов за пользование коммерческим кредитом, процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Относительно факта получения предпринимателем Прутским А.В. доходов от сдачи имущества в аренду, апелляционный суд обоснованно отметил, что данные обстоятельства не свидетельствуют о невыгодности условий дополнительного соглашения, так как возможность получения дохода от сдачи в аренду имущества поставлена в зависимость от перехода права собственности на объект, а не от срока оплаты по договору.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу N А60-20409/2022 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы Сандецкого Богдана Вячеславовича, Муранова Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.В. Шершон О.Н. Новикова