Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2023 г. N 17АП-518/23 по делу N А60-20409/2022

г. Пермь

14 марта 2023 г.

Дело N А60-20409/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Григорьевой Н.П., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Субботиной Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "УКМ-Капитал", и ответчика, индивидуального предпринимателя Прутского Артема Владимировича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2022,

вынесенное судьей Соболевой Н.В.,

по делу N А60-20409/2022

по иску Портнягина Вадима Геннадьевича, Воиновой Людмилы Васильевны, Муранова Александра Владимировича, Сандецкого Богдана Вячеславовича, действующих в интересах ООО "УКМ-Капитал" (ОГРН 1046603165333, ИНН 6659112243, г. Екатеринбург)

к индивидуальному предпринимателю Прутскому Артему Владимировичу (ОГРНИП 314667003400025, ИНН 862200493244)

третьи лица: Васильев Алексей Вадимович, Сыропятов Дмитрий Владимирович, Тер-Григорьян Анастасия Александровна,

о признании сделки недействительной,

при участии

от ООО "УКМ-Капитал": Орловская А.Р., доверенность от 22.09.2021,

от Портнягина В.Г.: Овчинникова А.В., доверенность от 30.01.2023,

от Воиновой Л.В.: Овчинникова А.В., доверенность от 20.05.2022,

от Муранова А.В.: Нестеренко Ю.С., доверенность от 11.06.2021,

от Сандецкого Б.В.: Колесников М.Н., доверенность от 02.09.2021,

от ответчика: Реутова Ю.В., доверенность от 09.06.2022,

от третьих лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Портнягин Вадим Геннадьевич, Воинова Людмила Васильевна, Муранов Александр Владимирович, Сандецкий Богдан Вячеславович, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью "УКМ-Капитал" (далее - общество "УКМ-Капитал"), (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю Прутскому Артему Владимировичу (далее - предприниматель Прутской А.В., ответчик) о признании дополнительного соглашения от 28.07.2021 к договору купли-продажи от 10.06.2021 недействительной сделкой; о восстановлении обязательства предпринимателя Прутского А.В. перед обществом "УКМ-Капитал" по оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи от 10.06.2021 на условиях, предусмотренных первоначальным текстом договора купли-продажи от 10.06.2021 (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Васильев Алексей Вадимович, Сыропятов Дмитрий Владимирович, Тер-Григорьян Анастасия Александровна.

Решением суда первой инстанции от 09.12.2022 иск удовлетворён.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Обществом "УКМ-Капитал" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить решение и принять новый судебный акт.

Мурановым А.В. и Сандецким Б.В. представлены отзывы на апелляционные жалобы, в которых они просят оставить решение без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "УКМ-Капитал" создано 19.11.2004.

Его участниками являются Муранов А.В., Сандецкий Б.В., Воинова Л.В., Васильев А.В., Портнягин В.Г., Тер-Григорьян А.А. и Сыропятов Д.В.

На внеочередном общем собрании участников общества "УКМ-Капитал" принято оформленное протоколом от 10.02.2021 решение дать согласие на совершение (одобрение) крупной сделки по продаже нижеперечисленного недвижимого имущества, принадлежащего обществу "УКМ-Капитал", на следующих условиях: цена продажи указанного недвижимого имущества - не менее 100 000 000 руб., условия платежа - 100% оплата, срок в течение которого действует решение, - 6 месяцев.

Между обществом "УКМ-Капитал" в лице директора Сыропятова Д.В. как продавцом и предпринимателем Прутским А.В. как покупателем 10.06.2021 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор), в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

- отдельно стоящее здание, кадастровый номер 66:41:0204018:538, общей площадью 41,1 кв. м, назначение: нежилое здание, наименование: трансформаторная подстанция, количество этажей: 1, ранее присвоенный государственный учетный номер: инвентарный номер: 5506, условный номер: 66:01/01:00:599:43:22, литер Z, расположенное по адресу: Свердловская область, город Екатеринбург, улица Маневровая, дом 43, вид права: собственность: 1 (одна) целая;

- помещение, кадастровый номер 66:41:0204018:4644, площадь 4999,4 кв. м, назначение: нежилое помещение, Этаж N 1, Этаж N 2, Этаж N антресоли 2 этажа, ранее присвоенный государственный учетный номер: 66:01/01:00:599:43:25, расположенное по адресу: Свердловская область, город Екатеринбург, улица Маневровая, дом 43, вид права: собственность: 1 (одна) целая;

- помещение, кадастровый номер 66:41:0204018:4645, площадь 63,1 кв. м, назначение: нежилое помещение, Этаж N 1, ранее присвоенный государственный учетный номер: 66:66:01/947/2007-360, расположенное по адресу: Свердловская область, город Екатеринбург, улица Маневровая, дом 43, вид права: собственность: 1 (одна) целая;

- земельный участок, кадастровый номер 66:41:0204004:29, площадь 64+/- 6 кв. м, находящийся по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Маневровая, дом 43, вид права: собственность: 1 (одна) целая;

- земельный участок, кадастровый номер 66:41:0204004:30, площадь 10149+/-71 кв. м, находящийся по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Маневровая, дом 43, вид права: собственность: 1 (одна) целая.

В отношении перечисленного имущества зарегистрированы обременения в виде ипотеки в пользу акционерного общества "Райффайзенбанк" (далее - общество "Райффайзенбанк").

Права залогодержателя в отношении недвижимого имущества перешли к покупателю на основании договора цессии (уступки права требования) от 09.06.2021, заключенного между обществом "Райффайзенбанк" и покупателем.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая цена объектов недвижимости установлена сторонами в сумме 107 837 454 руб.

Согласно пункту 2.2 договора оплата объектов недвижимости производится покупателем в следующем порядке:

Сумма в размере 22 850 000 руб. оплачивается путем зачета встречных однородных требований сторон, а именно:

1) частично прекращается обязательство продавца перед покупателем, вытекающее из Соглашения об условиях и порядке открытия кредитной линии от 12.12.2014 N 1453-ЕКВ, заключенного между обществом "Райффайзенбанк" и открытым акционерным обществом "Уралкомпрессормаш" (далее - общество "Уралкомпрессормаш"), обеспеченное поручительством продавца (договор поручительства от 12.12.2014 N 1453-ЕКВ/S2 и залогом объектов недвижимости, отчуждаемых по настоящему договору (договор об ипотеке от 12.12.2014) на сумму 22 491 519 руб. 31 коп.;

2) частично прекращается обязательство продавца перед покупателем, вытекающее из Соглашения о выпуске банковских гарантий от 25.11.2014 N 1453-ЕКВ/LG, заключенного между обществами "Райффайзенбанк" и "Уралкомпрессормаш", обеспеченное поручительством продавца и залогом объектов недвижимости, отчуждаемых по настоящему договору об ипотеке.

Право кредитора/залогодержателя по указанным обязательствам принадлежит покупателю на основании договора (уступки права требования) от 09.06.2021.

Согласно пункту 2.2.2 договора сумма в размере 84 987 454 руб. оплачивается продавцу в срок до 30.08.2021 за счет средств, которые будут предоставлены покупателю акционерным обществом "СМП Банк" по кредитному договору, который будет заключен в будущем по согласованным реквизитам.

Оплата суммы, указанной в названном пункте, производится в любом случае только при наличии на дату платежа следующих обстоятельств (статья 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации):

- отсутствие возбужденного производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении продавца и основного должника - общества "Уралкомпрессормаш";

- наличие государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости за покупателем и отсутствие ипотеки в пользу продавца и общества "Райффайзенбанк".

По условиям пункта 2.3 договора, стороны договорились, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты недвижимости до полной оплаты стоимости не находятся в залоге у продавца.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2021 по делу N А60-31596/2021, оставленным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.05.2022 без изменения, отказано в удовлетворении иска Муранова А.В., Сандецкого Б.В., Воиновой Л.В., Портнягина В.Г. к обществу "УКМ-Капитал", предпринимателю Прутскому А.В. о признании договора недействительным.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2022 по ходатайству общества "УКМ-Капитал" отменены обеспечительные меры, принятые определением от 29.06.2020 по делу N А60-31596/2021, в виде запрета предпринимателю Прутскому А.В. совершать любые сделки по отчуждению, обременению недвижимого имущества, являющегося объектом оспариваемой сделки.

В связи с рассмотрением дела N А60-31596/2021, принятием обеспечительных мер по нему, невозможностью до разрешения этого дела по существу и вступления в законную силу решения суда заключить кредитный договор с АО "СМП-Банк" и произвести оплату в сроки, указанные в пункте 2.2.2 договора, между обществом "УКМ-Капитал" в лице директора Сыропятова Д.В. (продавец) и предпринимателем Прутским А.В. (покупатель) заключено дополнительное соглашение от 28.07.2021 N 1 (далее - дополнительное соглашение), в соответствии с которым стороны решили внести изменения в договор и принять пункт 2.2.2 договора в иной редакции.

Согласно новой редакции условий договора сумма в размере 84 987 454 руб. оплачивается продавцу в течение трех месяцев с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-31596/2021, но не более одного года с момента наступления данного события. Оплата производится при условии, что решением суда, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований по делу N А60-31596/2021 будет отказано.

Оплата производится покупателем за счет средств, которые будут предоставлены покупателю обществом "СМП Банк" или иной кредитной организацией по кредитному договору, который будет заключен в будущем.

Оплата суммы, указанной в настоящем пункте, производится в любом случае только при наличии на дату платежа следующих обстоятельств (статья 327.1 Гражданского кодекса РФ):

- наличие государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости за покупателем и отсутствие ипотеки в пользу продавца и общества "Райффайзенбанк".

Полагая, что дополнительное соглашение является недействительным, поскольку оно изменяет основные условия договора, не одобрено общим собранием участников общества "УКМ-Капитал" как крупная сделка, заключено в результате сговора директора Сыропятова Д.В. и предпринимателя Прутского А.В., а также причинило ущерб обществу "УКМ-Капитал", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 174, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из того, что оспариваемым соглашением изменено основное условие ранее одобренной сделки - срок оплаты имущества, оно противоречит целям участников общества "УКМ-Капитал", одобривших заключение договора, совершено в отсутствие одобрения участников этого общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в случае отсутствия дополнительного соглашения покупатель должен был платить проценты за пользование коммерческим кредитом, а также учел, что освобождение покупателя от уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом противоречит принципу возмездности и эквивалентности встречного предоставления.

Как указал суд первой инстанции, отсрочка оплаты стоимости недвижимости дополнительным соглашением на полтора года лишила общество "УКМ-Капитал" возможности требовать оплаты сумм по договору, что свидетельствует о причинении ущерба данному обществу, заключении соглашения на заведомо невыгодных для него условиях.

Суд первой инстанции счел, что предприниматель Прутский А.В. имел возможность получения кредита за счет обременения иного принадлежащего ему имущества и обеспечения оплаты в установленные договором сроки; экономическое обоснование заключения соглашения отсутствует.

Кроме того, судом принято во внимание наличие у покупателя дохода от сдачи в аренду купленного имущества, указывающее на заведомую невыгодность для общества "УКМ-Капитал" сделки.

Суд апелляционной инстанции находит, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

В решении собрания участников общества "УКМ-Капитал" от 10.02.2021 указаны следующие основные условия, имеющие существенное значение для принятия решения об одобрении договора: цена продажи указанного недвижимого имущества - не менее 100 000 000 руб., условия платежа - 100% оплата, срок в течение которого действует решение, - 6 месяцев.

Оспариваемое соглашение не изменяет эти основные условия и не нуждалось в новом одобрении.

Вывод о причинении ущерба обществу "УКМ-Капитал" дополнительным соглашением об изменении срока оплаты недвижимого имущества является необоснованным, поскольку в случае незаключения этого соглашения срок оплаты вообще не наступил.

Так, в соответствии с пунктом 2.2.2 договора наступление срока оплаты суммы в размере 84 987 454 руб. обусловлено со ссылкой на статью 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, отсутствием возбужденного производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества "Уралкомпрессормаш".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2021 по делу N А60-25599/2021 возбуждено дело о банкротстве общества "Уралкомпрессормаш".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2022 по делу N А60-25599/2021 общество "Уралкомпрессормаш" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Между тем в результате заключения дополнительного соглашения покупателем произведена оплата по договору в размере 84 987 454 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца по платежным поручениям от 07.06.2022 N 23, от 27.07.2022 N 25, от 10.10.2022 N 8.

Изложенное свидетельствует о выгодности, экономической целесообразности условий оспариваемого соглашения для общества "УКМ-Капитал", их соответствии интересам данного общества, его участников, а не наоборот.

Предъявленный иск не направлен на восстановление нарушенных прав и законных интересов общества "УКМ-Капитал", его участников.

Факт получения предпринимателем Прутским А.В. доходов от сдачи имущества в аренду не свидетельствует о невыгодности условий дополнительного соглашения, так как возможность получения дохода от сдачи в аренду имущества поставлена в зависимость от перехода права собственности на объект, а не от срока оплаты по договору.

Кроме того, договором не предусмотрено, что предоставленная отсрочка оплаты является кредитом, покупателем не нарушен срок оплаты, поэтому признание дополнительного соглашения недействительным не повлечет возникновение у общества "УКМ-Капитал" права на получение с предпринимателя Прутского А.В. процентов за пользование коммерческим кредитом, процентов за пользование чужими денежными средствами.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.

Соответствующие доводы заявителей апелляционных жалоб являются обоснованными.

Итак, обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб., понесенные при подаче искового заявления, судебные расходы на уплату государственной пошлины в общей сумме 6 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционных жалоб, относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2022 по делу N А60-20409/2022 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Портнягина Вадима Геннадьевича (ИНН 666300454723) в пользу ООО "УКМ-Капитал" (ИНН 6659112243) 750 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с Воиновой Людмилы Васильевны (ИНН 666307403566) в пользу ООО "УКМ-Капитал" (ИНН 6659112243) 750 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с Муранова Александра Владимировича (ИНН 666300454804) в пользу ООО "УКМ-Капитал" (ИНН 6659112243) 750 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с Сандецкого Богдана Вячеславовича (ИНН 665904498538) в пользу ООО "УКМ-Капитал" (ИНН 6659112243) 750 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с Портнягина Вадима Геннадьевича (ИНН 666300454723) в пользу индивидуального предпринимателя Прутского Артема Владимировича (ИНН 862200493244) 750 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с Воиновой Людмилы Васильевны (ИНН 666307403566) в пользу индивидуального предпринимателя Прутского Артема Владимировича (ИНН 862200493244) 750 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с Муранова Александра Владимировича (ИНН 666300454804) в пользу индивидуального предпринимателя Прутского Артема Владимировича (ИНН 862200493244) 750 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с Сандецкого Богдана Вячеславовича (ИНН 665904498538) в пользу индивидуального предпринимателя Прутского Артема Владимировича (ИНН 862200493244) 750 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

О.В. Лесковец Н.П. Григорьева