Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 июня 2023 г. N Ф09-3550/23 по делу N А76-32483/2022

Екатеринбург

07 июня 2023 г.

Дело N А76-32483/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Пирской О.Н., Савицкой К.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой К.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МегаДиск" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2023 по делу N А76-32483/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "МегаДиск" (далее - общество "МегаДиск") - Космынина А.С. (доверенность от 26.09.2022);

общества с ограниченной ответственностью "Сейхо-Моторс" (далее - общество "Сейхо-Моторс") - Бугрова С.Г. (доверенность от 08.12.2022 N 157/СМ).

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель Еременко Сергея Ивановича (далее - должник) - Коротовский Е.Ю. (доверенность от 09.04.2021 N 74АА5334317).

Общество "МегаДиск" 03.10.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании Еременко С.И. несостоятельным (банкротом) и введении в отношении его имущества процедуры реализации.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2022 по заявлению общества "МегаДиск" возбуждено производство по делу о несостоятельности Еременко С.И.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество "Сейхо-Моторс", общества с ограниченной ответственностью "Автоспецсервис" и "Автопромсервис" (далее - общество "Автоспецсервис", общество "Автопромсервис").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023, производство по делу о банкротстве прекращено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "МегаДиск" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 16.03.2023 и постановление апелляционного суда от 20.04.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований общества "МегаДиск", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что судами не исследованы обстоятельства отказа первоначального кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Автомакс" (далее - общество "Автомакс") от своих требований к Еременко С.И. в рамках дела о банкротстве N А76-18669/2020, а именно не учтено, что на момент отказа от требований (19.03.2021) общество "Автомакс" уже не обладало какими-либо правами по отношению к Еременко С.И., так как уступило свои права обществу "МегаДиск" (15.02.2021). Податель жалобы указывает, что факт его необращения с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве Еременко С.Н. по заявлению общества "Автомакс" не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных им требований, поскольку общество "МегаДиск" не привлекалось к участию в указанном деле, не знало и не могло знать об отказе первоначального кредитора от своих требований. Общество "МегаДиск" ссылается на то, что судами не установлен действительный правовой интерес общества "Автомакс" в прекращении производства по делу о банкротстве N А76-18669/2020 с учетом отсутствия у него правовых оснований для осуществления распорядительных действий в отношении прав требований к Еременко С.И.

Обществом "Сейхо-Моторс" представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором доводы кассационной жалобы поддерживает, просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить требования общества "МегаДиск".

При этом содержащиеся в отзыве общества "Сейхо-Моторс" доводы, касающиеся злоупотребления должником своими правами при самостоятельном обращении с заявлением о признании себя банкротом, судом округа во внимание не принимаются, поскольку фактически являются самостоятельными кассационными требованиями. Вместе с тем самостоятельные кассационные требования могли быть предъявлены обществом "Сейхо-Моторс" не иначе как путем реализации своего процессуального права на обжалование судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с соблюдением правил, предусмотренных в статье 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Еременко С.И. представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором по доводам кассационной жалобы возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Сейхо-Моторс Сервис Ист" (заемщик, далее - общество "Сейхо-Моторс Сервис Ист") и акционерным обществом "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) 30.09.2014 заключены договоры N 147800/0077 и N 147800/0077, в соответствии с условиями которых заемщику открыта кредитная линия с лимитом единовременной задолженности в сумме 60 000 000 руб. и 40 000 000 руб. соответственно.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика Банком заключены договоры поручительства от 30.09.2014 с обществом "Сейхо-Моторс" N 147800/0077-8/1, с обществом "Автопромсервис" и обществом "Сейхо-Моторс" N 147800/0077-8/2, договор об ипотеке (залоге недвижимости) с обществом "Сейхо-Моторс" N 147800/0077-7/2, а также договор поручительства от 09.04.2014 N 147800/0077-9 с Еременко С.И.

В связи с неисполнением заемщиком и поручителями обязательств перед Банком последний обратился в Калининский районный суд г. Челябинска с иском о взыскании задолженности по договору.

Определением Калининского районного суда г. Челябинска от 21.09.2017 по делу N 2-862/2017 утверждено мировое соглашение между Банком, обществами "Автоспецсервис", "Сейхо-Моторс", "Автопромсервис" и Еременко С.И.

В последующем ввиду неисполнения условий мирового соглашения Банку выданы исполнительные листы, в том числе в отношении Еременко С.И.

Затем Банк обратился с исковым заявлением о взыскании с вышеуказанных лиц задолженности по процентам и комиссии по кредитным договорам.

Вступившим в законную силу решением Калининского районного суда г. Челябинска от 23.08.2019 по делу N 2-3252/2019 с обществ "Автоспецсервис", "Сейхо-Моторс", "Автопромсервис" и Еременко С.И. в пользу Банка взыскана задолженность по кредитным договорам N 147800/0077 в сумме 11 268 849 руб. 30 коп. и N 1478007/0078 в сумме 7 351 232 руб. 94 коп.

Далее между Банком (кредитор) и обществом "Автомакс" (новый кредитор) был заключен договор от 28.10.2019 N UP197800/0032, в соответствии с условиями которого к обществу "Автомакс" перешли права требований к должникам по кредитным договорам от 30.09.2014 N 147800/0077 в общей сумме 136 244 53 руб. 88 коп.

Определениями Калининского районного суда г. Челябинска от 23.01.2020 по делу N 2-862/2017 и от 26.12.2019 по делу N 2-3552/2019 произведена замена взыскателя с Банка на общество "Автомакс".

Позднее общество "Автомакс" передало права требований к должникам обществу "МегаДиск" на основании договора уступки от 15.02.2021.

Согласно пункту 1.2 названного договора к обществу "МегаДиск" перешли права требования возврата части долга по договору N 147800/0077 в сумме 53 714 486 руб. 13 коп. и по договору N 147800/0078 в сумме 40 292 441 руб. 19 коп.

Указывая на неисполнение Еременко С.И. обязательств по кредитным договорам в общей сумме 83 318 811 руб. 46 коп., общество "МегаДиск" обратилось с рассматриваемым заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, прекращая производство по делу о банкротстве Еременко С.И., исходил из того, что правопредшественник заявителя - общество "Автомакс" в рамках дела N А76-18669/2020 отказался от заявления о признании Еременко С.И. банкротом, в связи с чем в силу положений действующего законодательства не допускается повторное обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом по тем же основаниям.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 3 статьи 151 названного Кодекса в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), если до принятия судом определения по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом заявитель (в том числе сам должник) откажется от своего требования о признании должника банкротом (часть 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), то при наличии других заявлений о признании должника банкротом суд прекращает производство по заявлению, от которого заявитель отказался, применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 данного Кодекса, а при отсутствии других заявлений - прекращает производство по делу о банкротстве на основании пункта 4 части 1 статьи 150 указанного Кодекса.

В таких случаях повторное обращение того же кредитора в суд с заявлением о признании должника банкротом по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако в случае введения процедуры банкротства по заявлению другого лица о признании должника банкротом упомянутый кредитор вправе обратиться с заявлением об установлении в деле о банкротстве своего требования, на котором было основано заявление о признании должника банкротом.

В данном случае суды установили, что ранее, 25.05.2020, общество "Автомакс" обращалось с аналогичным заявлением о признании Еременко С.И. несостоятельным (банкротом) в связи с наличием неисполненных обязательств в сумме 117 816 618 руб. 07 коп., вытекающих из договора поручительства по обязательствам общества "Сейхо-Моторс Сервис Ист" перед Банком по кредитным договорам от 30.09.2014 N 147800/0077 и N 147800/0078, на основании которого возбуждено дело о банкротстве N А76-18669/2020.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2021 производство по делу N А76-18669/2020 о банкротстве Еременко С.И. прекращено в связи с отказом общества "Автомакс" от заявленных требований на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанное определение не было обжаловано и вступило в законную силу.

Сопоставив условия кредитных договоров и договоров уступки в отношении прав и обязанностей кредитора по таким договорам, суды отметили, что сумма перешедших к обществу "МегаДиск" требований входила в состав требований общества "Автомакс", по заявлению которого было возбуждено первоначальное дело N А76-18669/2020 о банкротстве должника.

Проанализировав условия договора уступки от 15.02.2021, установив, что согласно пункту 2.6 данного договора уступленные обществу "МегаДиск" права являются основанием для процессуального правопреемства в судебных производствах, в том числе в рамках дела N А76-18669/2020 о банкротстве Еременко С.И., возбужденного на основании заявления цедента - общества "Автомакс", суды констатировали осведомленность общества "МегаДиск" о наличии дела о банкротстве N А76-18669/2020 и занятую им пассивную позицию по вступлению в дело и заявлению своих требований, а также непринятие им мер к обжалованию судебного акта о прекращении производства по делу, что позволило обществу "Автомакс" совершить распорядительные действия в отношении всего объема задолженности Еременко С.И., включая уступленную обществу "МегаДиск" часть.

Исходя из изложенных обстоятельств, оценив приведенные сторонами в рамках настоящего обособленного спора доводы и возражения и представленные ими доказательства, установив, что ранее по аналогичным основаниям в отношении Еременко С.И. на основании заявления общества "Автомакс" уже было возбуждено дело о банкротстве, которое было прекращено в связи с отказом заявителя от заявления о признании должника банкротом, суды пришли к выводу о необходимости применения в данном случае разъяснений, изложенных в пункте 11 постановления Пленума N 35, в связи с чем, указав на невозможность повторного инициирования обществом "МегаДиск" дела о банкротстве Еременко С.И. по тем же основаниям, что были заявлены обществом "Автомакс" в деле N А76-18669/2020, пришли к выводу о наличии оснований для прекращения производства по настоящему делу о банкротстве Еременко С.И.

При этом суды обоснованно отметили, что мотивы отказа общества "Автомакс" от заявленных требований не могут служить основанием для обхода процессуальных норм, устанавливающих невозможность повторной подачи заявления о признании должника банкротом по тем же основаниям, в то время как сама по себе невозможность повторного возбуждения дела о банкротстве не препятствует новому кредитору установить свое требование к должнику при возбуждении дела о банкротстве последнего по заявлению другого лица или самого должника.

Таким образом, прекращая производство по делу о банкротстве, суды исходили из совокупности установленных по данному делу обстоятельств, а также из отсутствия достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы общества "МегаДиск" о том, что оно не было привлечено к участию в деле о банкротстве N А76-18669/2020, в связи с чем не могло заявить своих требований, отклоняются судом округа.

В сложившейся ситуации, прекращая производство по делу о банкротстве по заявлению общества "МегаДиск", суды исходили того, что в договоре уступки от 15.02.2021, заключенном между обществом "МегаДиск" и обществом "Автомакс", содержатся ссылки и указания на возбужденное по заявлению цедента дела N А76-18669/2020 о банкротстве Еременко С.И., в связи с чем обоснованно пришли к выводу о том, что обществу "МегаДиск" было известно о наличии указанного дела о банкротстве. Следовательно, общество "МегаДиск" могло и должно было, при наличии соответствующего правового интереса, в том числе по приобретению права заявителя по делу о банкротстве и продолжения данного дела с соответствующими правами, заявить свои требования в рамках указанного дела, однако данным правом не воспользовалось. При наличии мнения о нарушении своих прав принятием судом отказа от заявления, общество "МегаДиск" в установленном порядке определение суда прекращения производства по делу N А76-18669/2020 не оспорило.

Ссылки общества "МегаДиск" на отсутствие у суда оснований для принятия отказа общества "Автомакс" по делу N А76-18669/2020 судом округа не принимаются, поскольку по существу касаются несогласия с определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2021 по указанному делу, которое не обжаловалось заявителем жалобы в апелляционном порядке, вступило в законную силу и не может быть предметом оценки суда кассационной инстанции в рамках настоящего дела.

Указания кассатора на то, что у него вплоть до даты обращения с настоящим заявлением отсутствовали сведения о прекращении производства по делу N А76-18669/2020, признаются кассационным судом несостоятельными, поскольку из договора уступки от 15.02.2021 следует, что общество "МегаДиск" с момента подписания данного договора обладало полной информацией о наличии в производстве суда указанного дела о банкротстве Еременко С.И., инициированного обществом "Автомакс" (цедентом).

При этом сведения о движении дела и судебных актах, принятых в рамках дела N А76-18669/2020 являются общедоступными, размещенными на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел", на официальном сайте арбитражных судов в информационно-коммуникационной сети Интернет ("kad.arbitr.ru"), в связи с чем общество "МегаДиск", вопреки его утверждениям в кассационной жалобе об ином, действуя с достаточной степенью разумности и осмотрительности, не было лишено возможности получить необходимую информацию по делу в полном объеме и реализовать свои процессуальные права.

Суд округа полагает, что фактические обстоятельства дела и хронология событий (возбуждение дела о банкротстве, уступка прав требований, отказ цедента от требований, прекращение производства по делу о банкротстве, невступление цессионария в дело о банкротстве и неоспаривание его прекращения) свидетельствуют о наличии между сторонами согласованной позиции, направленной на прекращение производства по делу N А76-18669/2020 о банкротстве Еременко С.И.

При этом коллегия судей учитывает пояснения представителей обществ "МегаДиск", "Сейхо-Моторс" данные суду округа в судебном заседании о том, что заключение договора уступки имелись определенные договоренности относительно исполнения кредитных обязательств и дальнейшего осуществления деятельности "Сейхо-Моторс", в связи с чем выкуп обществом "МегаДиск" (являющимся кредитором общества "Сейхо-Моторс") у общества "Автомакс" прав требования к должнику было обусловлено необходимостью прекращения производства по делу о банкротстве Еременко С.И., в связи с тем, что признание его банкротом могло повлечь негативные для общества "Сейхо-Моторс" последствия в виде отзыва дилерского контракта последнего с обществом с ограниченной ответственностью "ТойотаМотор" и, как следствие, невозможность осуществления обществом "Сейхо-Моторс" своей основной деятельности и нарушения прав его кредиторов, в том числе общества "МегаДиск".

Суд округа соглашается с итоговыми выводами судов и оснований для иных выводов с учетом установленных фактических обстоятельств настоящего дела не усматривает.

Выводы судов в рамках рассмотренного спора основаны на документах, представленных сторонами в совокупности с иными доказательствами; иная позиция кассатора не была подтверждена в судах первой и апелляционной инстанций доказательствами, не вызывающими сомнений в объективности, а отрицание обстоятельств, установленных судами, не свидетельствует о незаконности обжалованных судебных актов.

В обжалуемых судебных актах суды обеих инстанции в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства; оснований полагать, что судами нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 названного Кодекса, у суда округа не имеется.

Нарушений норм права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых определения и постановления, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2023 по делу N А76-32483/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МегаДиск" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.Н. Пирская К.А. Савицкая