Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 июня 2023 г. N Ф09-2879/23 по делу N А60-13367/2022

Екатеринбург

13 июня 2023 г.

Дело N А60-13367/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Пирской О.Н., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мурадова Логмана Халид оглы на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2023 по делу N А60-13367/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Мурадова Л.Х.- Малых Д.А., Егорова М.И. (доверенность от 19.12.2022);

Камаева В.Д.- Ислентьев С.А. (доверенность от 06.04.2022).

Общество с ограниченной ответственностью "Лотас" (материальный истец, далее - общество "Лотас") в лице Мурадова Логмана Халида Оглы (процессуальный истец, далее - Мурадов Л.Х.) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Камаеву Владимиру Дмитриевичу (далее - ответчик) о признании недействительной сделкой совместных действий общества "Лотас" и Камаева В.Д., совершенных в период с 15.03.2021 по 06.04.2021 и направленных на безвозмездное отчуждение в пользу Камаева В.Д. автомобиля ТОЙОТА ЛЕНД КРУЗЕР 150 (ПРАДО), год выпуска: 2016, идентификационный номер (VIN): JTEBR3FJX0K030347, номер шасси (рамы): JTEBR3FJX0K030347, цвет кузова (кабины): черный, номер двигателя: 8092372, тип транспортного средства: легковые автомобили универсал, государственный знак: В002ТХ96 (далее - спорный автомобиль); применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Камаева В.Д. обязанности возвратить спорное транспортное средство обществу "Лотас" (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного Суда Свердловской области от 13.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий обществом "Лотас" Ушаков Сергей Владимирович.

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Мурадов Л.Х. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истец приводит доводы о том, что оспариваемый договор является притворной сделкой, поскольку направлен на прикрытие безвозмездного вывода ликвидного имущества. Заявитель кассационной жалобы также не согласен с выводами судов о том, что автомобиль был передан ответчику в качестве поощрения за выполняемую работу; указывает, что в справках 2-НДФЛ отсутствуют выплаты, связанные с поощрением, обществом "Лотас" не оформлены документы о поощрении работника; приводит доводы о том, что доказательств, свидетельствующих о владении и использовании транспортным средством ответчиком, в материалы дела не представлены. Кассатор также указывает, что спорная сделка была осуществлена в период смены руководства общества, при этом аналогичная сделка по продаже другого автомобиля являлась предметом оспаривания в рамках иного дела. Истец также не согласен с выводами судов об отсутствии у него правового интереса в оспаривании сделок, указывает, что цель обращения обусловлена интересом общества и восстановлением его имущественного положения.

Арбитражный управляющий Ушаков С.В. в отзыве на кассационную жалобу поддерживает доводы Мурадова Л.Х.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу по доводам истца возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Мурадов Л.Х.О. является участником общества "Лотас" с долей в уставном капитале в размере 53%.

Основным видом деятельности общества "Лотас" является разведение молочного крупного рогатого скота и производство сырого молока.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, генеральным директором общества "Лотас" в период с 2011 года по 27.04.2021 являлся Айметов В.И.

Судами установлено, что 15.09.2016 между обществом "Лотас" (даритель) в лице генерального директора Айметова В.И. и Камаевым В.Д. (одаряемый) заключен договор обещания дарения спорного автомобиля.

Согласно пунктами пунктам 1.1, 1.2, 2.3 приведенного договора даритель намерен передать одаряемому спорный автомобиль согласно акту передачи; при этом, одаряемый обязуется отработать в обществе "Лотас" в должности бригадира зерновой бригады с использованием данного транспорта до 01 января 2021 года.

В последующем, 15.03.2021 между обществом "Лотас" в лице генерального директора Айметова В.И. и Камаевым В.Д. заключен договор купли-продажи спорного автомобиля. Стоимость автомобиля определена сторонами в размере 50 000 руб.

Согласно банковской выписке по расчетному счету общества, оплата по договору купли продажи от 15.03.2021 на расчетные счета истца не поступала.

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена вопреки интересам общества в период корпоративного конфликта с целью вывода активов общества, Мурадов Л.Х. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании ее недействительной на основании статей 10, 166, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик приводил доводы о том, что оспариваемой сделкой фактически оформлено его поощрение как ценного работника общества.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Кроме того, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих - из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд должен установить ту сделку, которую стороны имели в виду (например, вместо договора купли-продажи сторонами договора произведено дарение либо вместо договора купли-продажи с первоначальным покупателем прикрывается сделка по отчуждению имущества конечному приобретателю имущества с целью создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем).

Исследовав и оценив доводы, возражения и представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что передача автомобиля ответчику была обусловлена целями стимулирования последнего как ценного работника общества (бригадира зерновой бригады, деятельность которой имела важное значение для общества, являющегося сельхозпроизводителем), являлась мерой обеспечения продолжительного сотрудничества, на что непосредственно указано в договоре от 15.09.2016, при этом спорный автомобиль был передан ответчику непосредственно сразу после заключения договора о намерении дарения (15.09.2016), что подтверждается пояснениями ответчика, данными о страховании в период 2017-2018 года гражданской ответственности владельца спорного транспортного средства, а также сведениями о совершении 18.11.2017 ДТП при управлении спорного автомобиля ответчиком. Судами также сделан вывод о том, что оформление договора купли-продажи от 15.03.2021 по сути являлось юридическим закреплением фактического исполнения соглашения от 15.09.2016. В настоящее время ответчик продолжает владеть и пользоваться спорным автомобилем.

Таким образом, установив, что цели заключения оспариваемого договора были обусловлены интересами общества, отметив, что передача автомобилей и жилых помещений ценным работникам общества являлась обычной практикой деятельности общества, а также учтя отсутствие доказательств, свидетельствующих о сговоре между сторонами оспариваемой сделки, и оснований полагать, что при подписании соглашений ответчик действовал заведомо недобросовестно в целях причинения вреда предприятию, приняв во внимание отсутствие заявления о фальсификации доказательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемый договор заключен при наличии корпоративного конфликта в обществе между его участниками, судом округа отклоняется, поскольку корпоративный конфликт сам по себе не свидетельствует о незаконности спорной сделки по приведенным истцом основаниям, при этом заявителем не представлено доказательств, опровергающих возражения ответчика о том, что передача автомобиля являлась формой премирования работника (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и подтверждающих доводы о том, что при совершении оспариваемой сделки сторонами преследовались цели, отличные от интересов общества.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на совершение иных сделок по отчуждению имущества "Лотас" в период утраты корпоративного контроля судом округа также отклоняются в силу иных фактических обстоятельств совершения названных заявителем сделок и иного субъектного состава участников таких сделок.

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами правильно установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2023 по делу N А60-13367/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мурадова Логмана Халид оглы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

О.Н. Пирская О.Э. Шавейникова