Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 июня 2023 г. N Ф09-3533/23 по делу N А60-46558/2022

Екатеринбург

15 июня 2023 г.

Дело N А60-46558/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Абозновой О.В., Гайдука А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭСК "Энергомост" (далее - общество "ЭСК "Энергомост", ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ЭСК "Энергомост" - Доленко Е.С. (доверенность от 01.07.2021 N 01/07/1).

Общество с ограниченной ответственностью "РоссОйл 24" (далее - общество "РоссОйл 24", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "ЭСК "Энергомост" о взыскании задолженности по договору поставки от 29.09.2020 N Р2-2020-36 в сумме 25 950 176 руб. 20 коп., неустойки за период с 29.12.2020 по 31.03.2022 в сумме 1 410 213 руб. 54 коп. с продолжением ее начисления начиная с 01.10.2022 по день фактического исполнения обязательств (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 21.11.2022 исковые требования удовлетворены:

с ответчика в пользу истца взысканы основной долг в сумме 25 950 176 руб. 20 коп., неустойка в сумме 1 410 213 руб. 54 коп. с продолжением ее начисления с 02.10.2022 по правилам, установленным пунктом 6.7 договора от 29.09.2020 N Р2-2020-36, из расчета 0,02 % от суммы задолженности по день фактического исполнения обязательства, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 159 802 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 решение суда оставлено без изменения.

Общество "ЭСК "Энергомост" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить в части взыскания с ответчика в пользу истца договорной неустойки в сумме 1 410 213 руб. 54 коп.

Заявитель жалобы считает, что представленный истцом и принятый судами расчет неустойки является неверным. Как отмечает общество "ЭСК "Энергомост", суды не исследовали в полном объеме представленные ответчиком в обоснование своей позиции по делу доказательства и, как следствие, приняли необоснованное решение.

Ссылаясь на положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пункте 47 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", ответчик указывает, что судами не применен системный подход к толкованию положений договора, условие пункта 6.7 договора истолковано неверно и предельный срок для оплаты необходимо исчислять с учетом дополнительных 5 календарных дней. На основании изложенной позицией ответчиком в материалы дела представлен контррасчет, согласно которому сумма неустойки составляет 1 262 682 руб. 18 коп.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "РоссОйл 24" (поставщик) и обществом "ЭСК "Энергомост" (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 29.09.2020 N Р2-2020-36 (в редакции протокола разногласий от 29.09.2020), в рамках которого истец поставил, а ответчик принял без замечаний и возражений товар на общую сумму 209 359 302 руб. 05 коп. При этом оплата за указанный товар произведена ответчиком частично в сумме 183 409 125 руб. 85 коп. и с нарушением согласованного срока.

На основании пункта 1.2 указанного договора сроки поставки, номенклатура товара, его количество и цена, а также условия оплаты товара и его доставки согласовываются сторонами в заявках, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с условиями, согласованными сторонами в спецификациях, ответчик обязался производить оплату товара в течение 30 календарных дней с даты отгрузки.

Ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств по оплате нефтепродуктов на общую сумму 25 950 176 руб. 20 коп. послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском с соблюдением обязательного претензионного порядка.

Суд первой инстанции, учитывая, что доказательств оплаты долга либо наличия обстоятельств, являющихся основанием для уменьшения его размера, ответчиком в материалы дела не представлено, удовлетворил требование истца о взыскании задолженности в сумме 25 950 176 руб. 20 коп.

Установив факт допущенной ответчиком просрочки оплаты поставленного товара, суд первой инстанции также признал подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании неустойки, начисленной на основании пункта 6.7 договора от 29.09.2020 N Р2-2020-36 за период с 29.12.2020 по 31.03.2022, в сумме 1 410 213 руб. 54 коп. с продолжением ее начисления с 02.10.2022 - по правилам, установленным пунктом 6.7 договора, из расчета 0,02 % от суммы задолженности по день фактического исполнения обязательства.

Решение суда первой инстанции в части взыскания основного долга лицами, участвующими в деле, в суде апелляционной инстанции не оспаривалось.

Суд апелляционной инстанции, изучив доводы апелляционной жалобы, счел выводы суда первой инстанции в части взыскания с ответчика в пользу истца неустойки в сумме 1 410 213 руб. 54 коп. правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела, основанными на всестороннем и полном исследовании доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Заявитель жалобы не согласен с выводами судов в части взыскания с ответчика в пользу истца неустойки в сумме 1 410 213 руб. 54 коп.

Выводы судов в обжалуемой части соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6.7 договора (в редакции протокола разногласий от 29.09.2020) в случае неоплаты товара/несвоевременной оплаты товара в течение срока, согласованного в заявке, более чем на 5 календарных дней, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,02 % от суммы неоплаченного товара за каждый день просрочки оплаты со дня, следующего за днем истечения срока, до момента надлежащего исполнения покупателем обязательства по оплате товара.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", согласно которому условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Кодекса).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 45 указанного постановления).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, проанализировав и истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия пункта 6.7 договора поставки нефтепродуктов от 29.09.2020 N Р2-2020-36 (в редакции протокола разногласий от 29.09.2020), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что право требования истца о взыскании договорной неустойки возникает только в случае нарушения ответчиком согласованного срока оплаты более чем на 5 календарных дней, однако и в этом случае неустойка подлежит начислению с момента просрочки исполнения обязательства, в связи с чем, установив факт просрочки исполнения обществом "ЭСК "Энергомост" денежного обязательства, признали обоснованными требования истца о взыскании с ответчика предусмотренной пунктом 6.7 договора неустойки.

С учетом указанного толкования пункта 6.7 договора поставки нефтепродуктов от 29.09.2020 N Р2-2020-36 (в редакции протокола разногласий от 29.09.2020) суд первой инстанции отклонил представленный ответчиком контррасчет на сумму 1 262 682 руб. 18 коп.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, согласно которому неустойка за период с 29.12.2020 по 31.03.2022 составила 1 410 213 руб. 54 коп., суды признали его арифметически верным, соответствующим требованиям действующего законодательства.

Доказательств, свидетельствующих о несоразмерности суммы неустойки, ответчиком не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя жалобы о том, что предельный срок оплаты необходимо исчислять с учетом дополнительных календарных 5 дней, не принят судами, поскольку предусмотренное сторонами в пункте 6.7 договора условие относительно права требования взыскания договорной неустойки (при просрочке ответчиком оплаты более чем на 5 (пять) календарных дней) не изменяет срока исполнения обязательства по оплате продукции для ответчика и не продляет срока исполнения обязательства, согласованного сторонами.

Иное толкование заявителем жалобы указанных договорных условий не свидетельствует о неправомерности соответствующих выводов судов первой и апелляционной инстанций и необоснованности привлечения ответчика к ответственности за нарушение обязательств по договору.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций и по существу сводятся к необходимости дать иное толкование условиям заключенного договора, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу, оценки судами договора, в рамках которого возникли спорные правоотношения. Подобного рода доводы не могут быть приняты судом кассационной инстанции, который в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не уполномочен разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭСК "Энергомост" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

О.В. Абознова А.А. Гайдук