Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 июня 2023 г. N Ф09-3512/23 по делу N А50-11700/2022

Екатеринбург

15 июня 2023 г.

Дело N А50-11700/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Оденцовой Ю.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтер-Тур" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В Арбитражный суд Пермского края 13.05.2023 обратилась Богаченко Наталья Геннадьевна (далее - истец) с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Альтер-Тур" (далее - общество "Альтер-Тур", ответчик) действительной стоимости доли в сумме 1 089 330 руб.

постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023, исковые требования удовлетворены:

с общества "Альтер-Тур" в пользу Богаченко Н.Г. взыскано 1 089 330 руб. действительной стоимости доли.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "Альтер-Тур" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 28.12.2022 и постановление апелляционного суда от 31.03.2023 отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов о доказанности факта внесения истцом вклада в уставный капитал ответчика, полагает, что в данном случае показания самого истца и его участие в деятельности не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств оплаты им уставного капитала. Ответчик возражает относительно принятия судами расчета стоимости доли, предоставленного истцом, указывает, что в данном случае необходимо определять расчетный период в соответствии с учетной политикой, установленной в обществе "Альтер-Тур". Кроме того, кассатор приводит доводы о том, что удовлетворение требований истца повлечет возникновение у общества признаков банкротства и затруднит нормальное ведение хозяйственной деятельности, что в силу пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) является основанием для невыплаты действительной стоимости доли.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Альтер-Тур" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.03.2009, Богаченко Н.Г. являлась участником общества с момента его образования с размером доли в уставном капитале - 33 %, номинальной стоимостью 3 300 руб.

Впоследствии Богаченко Н.Г. подано заявление о выходе из общества "Альтер-Тур" с просьбой выплатить ей действительную стоимость доли, оформленное 23.07.2021 нотариусом Пермского городского нотариального округа Тороповым А.В. Соответствующая запись о выходе истца из состава участников общества "Альтер-Тур" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 30.07.2021.

Поскольку действительная стоимость доли не была выплачена, Богаченко Н.Г. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Общество "Альтер-Тур", возражая против исковых требований, ссылалось на то, что Уставом общества в качестве отчетных периодов признаны периоды в 6 месяцев и год, поэтому при расчете действительной стоимости доли следует исходить из сведений за последнее полугодие, то есть из сведений бухгалтерского баланса за 6 месяцев 2021 года, согласно которым балансовая стоимость чистых активов общества "Альтер-Тур" составляет 1 297 000 руб., в связи с чем действительная стоимость доли составит 432 333 руб. Помимо изложенного ответчик указывал на невнесение истцом вклада в уставный капитал в полном объеме, а также обращал внимание на то, что удовлетворение требований истца повлечет возникновение у общества признаков банкротства и затруднит нормальное ведение хозяйственной деятельности.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В данном случае уставом общества предусмотрено право участника общества на выход из общества независимо от согласия других его участников или общества и определен порядок выплаты действительной стоимости доли в течение одного года с момента перехода к обществу доли.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах).

В силу части 1 статьи 6, части 1 статьи 7, части 8 статьи 13, статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта, при этом отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, а отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

В соответствии со статьей 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, при наличии спора, размер действительной стоимости доли устанавливается на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что 30.07.2021 (дата регистрации) доля Богаченко Н.Г. в размере 33 % в уставном капитале общества "Альтер-Тур" перешла к обществу, в связи с чем у последнего возникла обязанность выплатить Богаченко Н.Г. действительную стоимость названной доли, проверив расчет действительной стоимости доли, представленный истцом, с учетом рыночной стоимости имущества общества, отраженного в бухгалтерской отчетности в спорный период, установив, что стоимость чистых активов общества "Альтер-Тур" за 2020 год составила 3 301 000 руб., суды констатировали, что действительная стоимость доли истца, пропорционально его доле участия в обществе, составляет 1 089 330 руб.

Отклоняя доводы ответчика относительно иного отчетного периода, подлежащего учету при определении стоимости доли, и исследовав представленный в подтверждение указанного довода приказ о дополнительном формировании промежуточной бухгалтерской отчетности от 11.05.2020 N 07/5-2020, суды исходили из того, что уставными документами ответчика установлена подготовка только годовой отчетности, а также приняли во внимание, что отчетность за 6 месяцев 2020 и 2021 года в налоговый орган обществом "Альтер-Тур" не сдавалась, а сдавалась лишь годовая отчетность. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что в ситуации, когда ответчик имеет потенциальную заинтересованность в занижении своих показателей и, как следствие, снижении размера действительной стоимости доли, вышедший из общества участник находится в заведомо более слабой позиции в плане информированности, в том числе в части сведений об активах и первичных документах, в отличие от общества, обладающего всей полнотой информации по данному вопросу, а также возможностью корректировки баланса в отсутствие контроля со стороны вышедшего участника.

Исходя из фактических обстоятельств дела, суды обеих инстанций критически отнеслись к приказу ответчика от 11.05.2020 N 07/5-2020 как к доказательству иного расчета действительной стоимости доли и пришли к выводу о том, что в данном случае для определения действительной стоимости доли Богаченко Н.Г. следует руководствоваться достоверными и подтвержденными в установленном порядке сведениями о финансовом состоянии общества и стоимости его чистых активов за последний отчетный период по состоянию на 31.12.2020.

С учетом установленных обстоятельств, руководствуясь вышеназванными нормами права, соответствующими разъяснениями и положениями устава общества "Альтер-Тур", по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, суды признали, что материалами дела в полном объеме и надлежащим образом доказано наличие оснований для взыскания с общества "Альтер-Тур" в пользу Богаченко Н.Г. действительной стоимости ее доли (33 %) по состоянию на 31.12.2020 в сумме 1 089 330 руб., тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные выводы и свидетельствующие об ином размере действительной стоимости спорной доли, в материалах дела отсутствуют.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судом апелляционной инстанции приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы корпоративного законодательства применены правильно, выводы суда о применении нормы права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Вопреки мнению подателя жалобы, само по себе представление обществом "Альтер-Тур" в материалы дела приказа от 11.05.2020 о составлении обществом промежуточной полугодовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, не может являться надлежащим и достаточным доказательством, опровергающим установленные судами обстоятельства, поскольку данный документ является односторонним документом общества и имеющиеся в данном приказе сведения ничем не подтверждены, при том что в учредительных документах общества "Альтер-Тур" сведения о наличии у него соответствующей обязанности отсутствуют, равно как и отсутствуют доказательства представления промежуточной отчетности собранию участников для ее утверждения либо ознакомления с таковой участников общества в период нахождения истца в составе участников ответчика.

Доводы ответчика относительно невнесения истцом вклада в уставный капитал общества "Альтер-Тур" являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно ими отклонены.

Так, отклоняя указанные доводы, суды руководствовались правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 N 305-ЭС15-1819, положениями Закона об обществах и обоснованно исходили из того, что ответчик на протяжении всего периода участия истца в деятельности общества "Альтер-Тур" не заявлял возражений относительно наличия у Богаченко Н.Г. статуса участника общества, считал истца своим полноценным и полноправным участником, не предъявляя в течение длительного времени (с момента образования - 20.03.2009) требований об оплате доли в уставном капитале и не принимая мер по распоряжению долей истца, а указанные доводы заявлены им только при обращении Богаченко Н.Г. в арбитражный суд с настоящим иском. Суд округа оснований для иных выводов не усматривает.

Указания кассатора на отсутствие оснований для взыскания стоимости доли в связи с тем, что такое взыскание повлечет за собой возникновение у ответчика признаков банкротства, судом округа отклоняются как не являющиеся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как исходя из смысла абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах наличие у общества просроченной задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, а заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть спор по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтер-Тур" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Ю.А. Оденцова О.Н. Пирская