Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2023 г. N Ф09-3188/23 по делу N А76-23330/2019

Екатеринбург

19 июня 2023 г.

Дело N А76-23330/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Морозова Д.Н., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Халезиной Елены Николаевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2022 по делу N А76-23330/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие Халезина Е.Н. (паспорт) и ее представитель Халезин А.Д. (по устному ходатайству).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2021 должник - Халезина Елена Николаевна признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Удалов Д.И.

Халезина Е.Н. 30.05.2022 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными торгов, прошедших 16.05.2022 по реализации имущества должника - лот N 1, лот N 2; договоров купли-продажи имущества, заключённых с победителями Шкитиным Алексеем Владимировичем и Пономаревой Екатериной Владимировной по результатам торгов; применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением от 31.05.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пономарева Е.В., Шкитин А.В., индивидуальный предприниматель Подпятникова Наталья Павловна, общество с ограниченной ответственностью "Эвок" (далее - общество "Эвок"), Соколов Дмитрий Александрович, индивидуальный предприниматель Янченко Леонид Викторович, индивидуальный предприниматель Черных Сергей Юрьевич, индивидуальный предприниматель Машкауцан Илья Алексеевич, Сталькова Людмила Александровна, Шарафутдинова Лира Рафаилевна, Халезин А.Н.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2022 по делу N А76-23330/2019 в удовлетворении заявления Халезиной Е.Н. отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 27.09.2022, Халезина Е.Н. обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить.

Определением от 15.02.2023 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Шкитин А.В. и Халезин Алексей Николаевич.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления Халезиной Е.Н. отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, Халезина Е.Н. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просила постановление апелляционного суда отменить, направить спор на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе должник излагает обстоятельства обособленного спора, согласно которым победитель торгов - Халезин А.Н. является отцом единственного кредитора должника; Пономарева Е.В., участвовавшая в торгах на основании агентского договора с Халезиным А.Н., является арбитражным управляющим, подконтрольные Шкитину А.В. юридические лица расположены в здании по тому же адресу, что и финансовый управляющий Удалов Д.И.; обращает внимание на отсутствие в материалах дела доказательств того, что у победителей торгов имеется финансовая возможность приобрести спорное имущество; отмечает, что между Шкитиным А.В. и управляющим Удаловым Д.И. возможно имеются арендные правоотношения, и приводит свою позицию по спору, согласно которой в результате согласованных действий финансового управляющего Удалова Д.И. и участников торгов создана видимость состязательности и торговой активности на аукционе в целях отсечения потенциальных предложений добросовестных участников.

В качестве основания для отмены постановления апелляционного суда должник указывает на ненадлежащее исследование и оценку указанных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

Отзыв финансового управляющего к материалам дела не приобщается (часть 1 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку доказательства заблаговременного его направления в адрес лиц, участвующих в деле, не представлены, однако возврату на материальном носителе не подлежит, т.к. представлен в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.2019 принято к производству заявление о признании Халезиной Е.Н. несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 20.05.2020 введена процедура реструктуризации долгов Халезиной Е.Н., финансовым управляющим имуществом должника утвержден Удалов Д.И.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2021 должник - Халезина Е.Н. признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Удалов Д.И.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 в рамках дела N А76-23330/2019 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в редакции финансового управляющего.

Финансовым управляющим 04.04.2022 опубликовано сообщение N 8526126 о проведении торгов 16.05.2022 в 13 час. 00 мин. в отношении имущества Халезиной Е.Н. в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене по продаже имущества, в том числе нежилого помещения, общей площадью 73,7 кв. м, кадастровый номер 74:36:0711001:3515, расположенного по адресу: г. Челябинск, Комсомольский проспект, д. 88, пом. 2 (лот N 2); нежилого помещения, общей площадью 86,1 кв. м, кадастровый номер 74:36:0606002:1662 (лот N 1), расположенного по адресу: г. Челябинск, проспект Победы, д. 166, пом. 8.

Согласно протоколу от 16.05.2022 N 9605-ОАОФ/2/1 по лоту N 1 к участию в торгах допущены: Пономарева Е.В., Шкитин А.В., общество "Эвок", Сталькова Л.А., Шарафутдинова Л.Р., предприниматели Подпятникова Н.П., Машкауцан И.А., Янченко Л.В., Черных С.Ю., начальная цена лота N 1 составляла 4 599 500 руб.; по лоту N 2 к участию в торгах допущены: предприниматель Черных С.Ю., общество "Эвок", Соколов Д.А., Пономарева Е.В, начальная цена лота N 2 составляла 6 099 999 руб. 75 коп.

В соответствии с сообщением о результатах торгов, опубликованным 17.05.2022 N 8793934, победителем торгов по лоту по лоту N 1 признан Шкитин А.В. (10 578 850 руб.), по лоту N 2 - Пономарева Е.В.

(9 149 999 руб. 65 коп.), действующая на основании агентского договора от 04.05.2022 в интересах Халезина А.Н..

По результатам торгов между сторонами подписаны договоры купли-продажи имущества и перечислены на специальный счет должника денежные средства в сумме 20 171 099 руб. 65 коп., в том числе Шкитиным А.В. - 10 578 850 руб. 20.05.2022 и 23.05.2022 лот N 1, Халезиным А.Н. - 9 149 999 руб. 65 коп. 20.05.2022 и 15.06.2022 - лот N 2.

Полагая, что при проведении торгов допущено нарушение требований действующего законодательства, которое повлекло нарушение прав и законных интересов должника, поскольку Шкитин А.В. является заинтересованным лицом по отношению к финансовому управляющему, а Халезин А.Н. - отцом единственного кредитора должника - Хазелина Д.А., что свидетельствует о формальном приобретении предмета торгов и переходе права собственности к стороне кредитора напрямую, может указывать на намерение совершить мнимую сделку и сокрыть ее действительный смысл, Халезина Е.Н. обратилась в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для признания торгов, состоявшихся 16.05.2022, и заключенных по их результатам договоров купли-продажи, недействительными.

При рассмотрении обособленного спора, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в связи с тем, что судом к участию в деле в качестве ответчиков не были привлечены стороны оспариваемых договоров купли-продажи, заключенных по результатам торгов, при этом указанные договоры являлись самостоятельным предметом оспаривания, заявлено о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу, в связи с чем стороны договоров подлежали привлечению к участию в деле в качестве соответчиков.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как указано в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить сделку.

Для признания торгов недействительными по иску лица, заинтересованного в надлежащем проведении торгов вследствие нарушения порядка их проведения, суд должен оценить, насколько допущенное нарушение является существенным, и могли ли нарушения, на которые ссылается заявитель, повлиять на результаты торгов. В случае если нарушения, на которые ссылается заявитель, не повлияли и не могли повлиять на результаты торгов, то отсутствуют основания для удовлетворения заявленного требования.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В силу абзаца шестого пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах по продаже предприятия (имущества) должника должна содержать сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности.

Тем самым Закон о банкротстве устанавливает обязанность по раскрытию участником оборота, заявившем о своем участии в торгах, своей аффилированной связи с арбитражным управляющим, организующим торги. Добросовестное раскрытие такой информации необходимо для усиления судебного контроля за продажей имущества должника и соблюдения прав независимых кредиторов и потенциальных участников торгов, которые не должны находиться в худшем положении и иметь меньше информации о реализуемом имуществе, нежели заинтересованный участник торгов.

При рассмотрении обособленного спора судом установлено, что между Пономаревой Е.В. (агент) и Халезиным А.Н. (принципал) подписан агентский договор от 04.05.2022, на основании которого Пономарева Е.В. приняла участие в торгах. В заявке на участие в торгах от 06.05.2022 Пономарева Е.В. сообщила о наличии заинтересованности по отношению к кредитору, указав, что Халезин А.Н. (принципал) является отцом кредитора.

Судом также установлено, что общества с ограниченной ответственностью "Хлеб и сласти", "Индустрия чистоты", директором которых является Шкитин А.В. и помещение, в котором финансовый управляющий Удалов Д.И. осуществляет деятельность находятся по адресу: г. Челябинск, ул. Трактовая, д. 26. При этом как указал в судебном заседании представитель Шкитина А.В., помещение по ул. Трактовой, д. 26, представляет собой здание, в котором расположено несколько организаций.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что существенных нарушений правил проведения торгов, установленных законом, не допущено, аффилированность Шкитина А.В. и Удалова Д.И. должником не доказана, поскольку нахождение лиц по одному адресу не может свидетельствовать о заинтересованности сторон применительно к статье 19 Закона о банкротстве, при этом Законом о банкротстве не установлен запрет на приобретение имущества должника заинтересованным лицом; приняв во внимание, что изначально стоимость имущества по лотам N 1 и N 2 составляла 10 699 499 руб. 75 коп., в то время как по результатам торгов стоимость имущества увеличена до 19 728 849 руб. 65 коп., что составило приблизительно 54% от первоначальной стоимости имущества, денежные средства перечислены на специальный счет должника; учитывая, что должник фактически выражает несогласие с личностью покупателя, не указывая при этом, каким образом указанные ею обстоятельства негативно повлияли на результат торгов, нарушили установленный порядок проведения публичных торгов, привели к нарушению ее прав и законных интересов, не представила доказательств того, что торги проводились с нарушениями, в частности, что имелись иные претенденты, которые не смогли принять участие в торгах, иные участники торгов об их незаконности не заявляют, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отклоняя довод должника об отсутствии у Халезина А.Н. финансовой возможности для приобретения спорного имущества, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что в данном случае указанное обстоятельство не имеет правового значения, поскольку цель торгов достигнута - денежные средства поступили в конкурсную массу должника, при этом начальная цена продажи увеличилась практически вдвое.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку повторяют изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Судом округа также принято во внимание, что в настоящее время судом первой инстанции рассматривается ходатайство финансового управляющего имуществом должника о прекращении производства по делу о банкротстве, судебное заседание отложено на 26.06.2023.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2022 по делу N А76-23330/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Халезиной Елены Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Д.Н. Морозов Н.А. Артемьева