Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 июня 2023 г. N Ф09-3663/22 по делу N А60-65651/2020

Екатеринбург

27 июня 2023 г.

Дело N А60-65651/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Головиной Полины Дмитриевны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2023 по делу N А60-65651/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители:

Головиной П.Д. - Минлияхметова А.В. (доверенность от 21.05.2021 N 66АА6072000);

Жидкова Артема Сергеевича - Тарасов И.Н. (доверенность от 01.07.2022 N 66АА7417791);

финансового управляющего имущество Финн Яны Викторовны (далее - должник) - Захаровой Екатерины Сергеевны - Бахарев В.Л. (доверенность от 10.03.2023).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2021 Финн Я.В. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Корепин Николай Николаевич.

Определением суда от 23.01.2023 Корепин Н.Н. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Захарова Е.С. (далее - финансовый управляющий).

В арбитражный суд 24.04.2021 поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 31.01.2019, заключенного между Финн Я.В. и Головиной П.Д., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника нежилое помещение, переданное по договору.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.07.2022 определение суда первой инстанции от 27.12.2021 и постановление апелляционного суда от 14.04.2022 отменены, обособленный спор направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023, требования финансового управляющего удовлетворены, договор купли-продажи нежилого помещения от 31.01.2019 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Головину П.Д. обязанности по возврату спорного имущества в конкурсную массу должника.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Головина П.Д. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 20.01.2023 и постановление апелляционного суда от 21.03.2023 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель выражает несогласие с принятием судами во внимание решения Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 28.10.2020 по делу N 2-6223/2020, которым с должника в пользу Саитова А.С. взыскан долг по договору займа в качестве доказательств наличия у должника в период совершения оспариваемой сделки задолженности перед кредиторами, поскольку Головина П.Д. в рассмотрении указанного дела не участвовала, возражений относительно обоснованности требований Саитова А.С. к должнику заявить не могла, указывает, что судами не дана оценка ее ходатайству о назначении экспертизы для выявления срока изготовления указанного договора займа. По мнению кассатора, им представлено достаточное количество доказательств, достоверно свидетельствующих о наличии у Головиной П.Д. финансовой возможности приобрести спорное имущество. Податель жалобы также приводит доводы об аффилированности должника, кредитора Жидкова А.С. и арбитражного управляющего Корепина Н.Н.

Кредитором Жидковым А.С. представлен отзыв, в котором он по доводам жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований финансовый управляющий указывал, что согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости 31.01.2019 должником на основании договора купли-продажи в пользу Головиной П.Д. отчуждено недвижимое имущество - нежилое помещение, расположенное по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Шейнкмана. д. 111.

Согласно условиям указанного договора должник (продавец) обязуется передать в собственность Головиной П.Д. (покупатель) вышеуказанное имущество, стоимость отчуждаемого имущества определена сторонами в сумме 15 600 000 руб. (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата производится покупателем путем передачи наличных денежных средств продавцу в день подписания договора, в этот же день покупателю на основании акта приема-передачи передается имущество.

Сторонами 31.01.2019 подписан акт-приема передачи, согласно которому продавец передал, а покупатель принял спорное недвижимое имущество.

Факт получения денежных средств подтвержден содержащейся в договоре распиской Финн Я.В.

Ссылаясь на то, что отчуждение недвижимого имущества совершено в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица, в отсутствие равноценного встречного предоставления, в связи с чем правам кредиторам причинен имущественный вред, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанного договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что, несмотря на то, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, материалами дела надлежащим образом не подтверждено, что должник и ответчик являются заинтересованными лицами. Кроме того, суды не усмотрели несоответствия цены реализации квартиры ее рыночной стоимости, учитывая расписку от 28.01.2019 между Головиной П.Д. и Сониной О.А. (бабушка заинтересованного лица), в соответствии с которой ответчик получила от своей бабушки денежные средства в сумме 15 600 000 руб. признали доказанным наличие у Головиной П.Д. финансовой возможности приобретения спорного имущества, а также осуществлением ею фактической оплаты по договору, в связи с чем не усмотрели оснований для вывода о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

Отменяя указанные судебные акты и направляя спор на новое рассмотрение с целью надлежащей проверки доводов финансового управляющего о причинении вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, суд округа указал на необходимость надлежащей проверки наличия у Головиной П.Д. финансовой возможности оплаты приобретенного имущества, в частности, наличия у ответчика денежных средств достаточных для приобретения имущества, движения достаточной суммы денежных средств по расчетным счетам, проверки обстоятельств исполнения обязательств третьими лицами, в том числе возможности предоставления Сониной О.А. ответчику займа в столь крупном размере, сведений об осуществлении должником трудовой либо иной деятельности, приносящей ей достаточный доход для последующего возврата полученной суммы займа, поступило ли спорное имущество именно во владение ответчика и последующее его использование именно им, получения им доходов от его использования.

При повторном рассмотрении обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования финансового управляющего, исходили из доказанности материалами дела совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям, при этом руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели - наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 28.01.2021, оспариваемый договор датирован 31.01.2019, регистрация перехода права собственности осуществлена 04.02.2019 суды пришли к выводу, что сделка совершена в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав размер, период возникновения и характер обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника, суды заключили, что на дату совершения оспариваемых договоров у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед Жидковым А.С., задолженность перед которым вытекает из договора займа от 31.01.2017 между должником и Саитовым А.С., договором уступки прав требований между Жидковым А.С. и Саитовым А.С. установлена решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 28.10.2020 по делу N 2-6223/2020, в последующем включена в реестр требований кредиторов должника определением суда от 13.04.2021, определением от 30.04.2021 произведена замена кредитора Саитова А.С. по делу N А60-65651/2020 на Жидкова А.С.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, принимая во внимание обстоятельства приобретения должником спорного имущества у Удовкиной (Сониной) Ирины Викторовны, наличие между ними трудовых и корпоративных отношений, установив, что Удовкина (Сонина) И.В. является родной тетей Головиной П.Д. и дочерью Сониной О.А., приходящейся, в свою очередь, бабушкой ответчику, а также то, что в настоящее время спорное имущество сдается ответчиком в аренду обществу с ограниченной ответственностью "Реформа", одним из учредителей которого является Удовкина (Сонина) И.В., суды признали доказанным наличие между должником и ответчиком признаков заинтересованными по отношению друг к другу лицами.

Аффилированность контрагента по сделке к должнику образует одну из презумпций осведомленности такого лица как о целях совершения сделки, которые преследует должник, так и о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов. Такая презумпция Головиной П.Д. опровергнута не была.

Исходя из установленных обстоятельств, суды пришли к выводу об осведомленности ответчика о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил.

Судами учтено, что первоначальная сделка, на основании которой к должнику перешло недвижимое имущество, лицами, участвующими в деле, не оспорена, возражений относительно ее реальности, подтвержденных соответствующими доказательствами, не заявлено.

Рассматривая обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались указаниями суда округа, данными при направлении дела на новое рассмотрение. Так, суд округа указал на необходимость надлежащей проверки наличия у Головиной П.Д. финансовой возможности оплаты приобретенного имущества, в том числе возможности предоставления Сониной О.А. ответчику займа в заявленном размере.

Проанализировав и сопоставив документы, представленные в материалы дела в подтверждение наличия у Головиной финансовой возможности оплаты по сделке, в том числе расписка от 28.01.2019 в получении денежных средств от Сониной О.А. (бабушка Головиной П.Д.) в сумме 15 600 000 руб., справки 2-НДФЛ за период с 2015 по 2019 год, налоговые декларации общества с ограниченной ответственностью "Терц-95", в котором Сонина О.А. является руководителем и учредителем с долей участия 50 % в уставном капитале, налоговые декларации Сониной О.А. как индивидуального предпринимателя, выписки по счетам за период с 2015 года по 2016 год, справки о безналичном зачислении денежных средств за период с 2017 года по 2019 год, договоры аренды и займа, выписки по счетам, суды критически отнеслись к представленной расписке от 28.01.2019, приняв во внимание не опровергнутые допустимыми и относимыми доказательствами доводы финансового управляющего относительно содержания в указанной расписке сведений, которые возникли уже после даты ее составления, в том числе паспортные данные ответчика, выданного 25.06.2019, при том, что оригинал расписки от 28.01.2019 в материалы дела не предоставлялся со ссылкой на ее уничтожение и составление новой расписки 12.07.2021 с учетом частичной оплаты долга.

Отклоняя доводы о наличии у Сониной О.А. финансовой возможности предоставить заем, суды отметили, что из представленных налоговых деклараций, выписок по счетам и справок невозможно установить факт получения и снятия денежных средств именно Сониной О.А., их дальнейшее движение, а также идентифицировать проведенные по расчетным счетам операции, равно как и невозможно установить факт сохранности (аккумулирования) денежных средств для последующего предоставления их ответчику, учитывая значительный промежуток времени между совершенными по счетам операциями (2015-2016 год) и дату передачи денежных средств Головиной П.Д. (29.01.2019).

Наряду с этим суды скептически отнеслись к договору займа, заключенному Сониной О.А. с Устиновой Е.С. (на сумму 3 600 000 руб.), указав на отсутствие в материалах дела доказательств передачи денежных средств от Устиновой Е.С. Сониной О.А., а также к договору займа с Фаткуллиным А.А. (на сумму 6 500 000 руб.), отметив, что получение Сониной О.А. денежных средств и их возврат осуществлены в один день.

Кроме того, судами принято во внимание, что общая сумма снятых Сониной О.А. денежных средств за период с 2015 года по 2019 год составляет 15 216 697 руб., что с учетом необходимых для нормальной жизни расходов (приобретение продуктов питания, средств личной гигиены, товаров для дома, оплаты коммунальных услуг, расходов на обеспечение лица необходимым минимумом одежды, обуви и лекарственных препаратов), а также с учетом приобретения Сониной О.А. в 2018 году дорогостоящей недвижимости общей стоимостью не менее 13 400 000 руб. демонстрирует отсутствие у Сониной О.А. возможности передать ответчику денежные средства в сумме, равной ее расходам за достаточно длительный промежуток времени.

С учетом изложенного у судов не могло не возникнуть обоснованных сомнений в наличии у Сониной О.А. финансовой возможности предоставить ответчику заем и, как следствие, возможности Головиной П.Д. произвести расчеты по принятым на себя обязательствам по оплате приобретенного имущества, учитывая, что из материалов дела также невозможно установить дальнейшее использование, расходование или хранение должником вырученных от продажи имущества средств.

Указанные сомнения, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнутые Головиной П.Д., с учетом прочих обстоятельств отчуждения имущества истолкованы судами в пользу конкурсной массы, что соответствует принципам оценки доказательств, закрепленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды также констатировали, что доказательств наличия у ответчика собственных денежных средств (доходов) достаточных для приобретения спорного имущества, равно как и возможности возврата суммы займа бабушке (ежемесячный возврат денежных средств в размере 150 000 руб. до момента полного погашения суммы займа), в материалах дела отсутствуют. Согласно сведениям, предоставленным налоговым органом, информация о доходах по форме 2-НДФЛ, 3-НДФЛ за период с 2016 по 2020 годы в отношении Головиной Полины Дмитриевны (1999 года рождения) от налоговых агентов в инспекцию не поступало.

При изложенных обстоятельствах, на основании детального исследования имеющихся в материалах дела доказательств, руководствуясь приведенными нормами права с учетом изложенных фактических обстоятельств данного конкретного дела, установив, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами в период подозрительности при наличии у должника признаков неплатежеспособности, принимая во внимание недоказанность наличия у ответчика финансовой возможности и собственных денежных средств (доходов), достаточных для приобретения спорного имущества, с учетом наличия неопровергнутых сомнений в достоверности представленных в подтверждение данного факта документов, констатировав, что в результате совершения указанной сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество в отсутствие встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, что привело к нарушению прав кредиторов Финн Я.В., суды признали доказанным наличие всех обстоятельств, указывающих на недействительность договора купли-продажи от 31.01.2019, заключенного между Финн Я.В. и Головиной П.Д., по заявленным основаниям, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Установив, что спорное имущество отчуждено в пользу Головиной П.Д. без встречного предоставления, суды, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, в качестве последствий недействительности договоров применили одностороннюю реституцию, обязав ответчика возвратить в конкурсную массу должника нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Шейнкмана, д. 111.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы Головиной П.Д. относительно недействительности заемных обязательств между должником и Саитовым А.С. являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно им отклонены. Так, суд апелляционной инстанции, исходя из положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно указал, что данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом, который в установленном порядке не отменен и не могут являться предметом исследования в рамках данного обособленного спора.

Принимая во внимание, что по сути доводы ответчика направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта в неустановленном процессуальном порядке, что недопустимо, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о неправомерном отклонении ходатайства о назначении экспертизы с целью установления срока изготовления договора займа, поскольку таковой не является предметом настоящего обособленного спора и не подлежит исследованию и оценке при наличии судебного акта, подтверждающего наличие соответствующих обязательств должника. По аналогичным основаниям судами не приняты во внимание доводы об аффилированности должника, Жидкова А.С. и арбитражного управляющего Корепина Н.Н., как направленные на несогласие с вступившими в законную силу судебными актами, в том числе, принятыми в рамках настоящего дела о банкротстве.

Доводы о реальной цели совершения сделки, об оформлении прав на имущество за ответчиком, также отклоняются; применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора судами по результатам исследования и оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств установлено совершение сделок с противоправной целью, фактический вывод ликвидного актива должника в нарушение прав и законных интересов кредиторов, при том, что иного не доказано. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Все иные, приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы, дублирующие апелляционную жалобу, являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки. Вместе с тем, переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"). Само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2023 по делу N А60-65651/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Головиной Полины Дмитриевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.Н. Пирская С.Н. Соловцов